美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

信息需要在签署的委托书

计划14一个信息

委托书依照SfeFection 14(一个)

1934年证券交易法

提交的注册人☒提交由一方以外的注册人☐

检查适当的框:

卢娜创新整合

(注册人作为其宪章中指定的名称)

(名称的人(s)提交代理语句,如果除了注册人)

支付申请费(检查适当的框):

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1号街301号西南,200套房•洛亚诺克,弗吉尼亚州24011

年会将虚拟股东会议,通过它你可以听会议,提交问题和网上投票。年度会议上可以通过参观访问https://www.proxydocs.com/LUNA和输入控制编号(包含在代理材料邮寄给你)。之前需要注册参加年会到下午五点,在美国东部时间5月7日,2020年。

请参考附件的委托书,形成此通知的一部分,合并之参考,为进一步的信息关于业务交易在年度会议。

记录的股东停业3月26日,2020(“登记日期”)有权通知,投票,年度会议或任何延期或推迟。存在,在线或通过代理,股份公司的普通股代表大多数公司的普通股股票发行和杰出的记录日期将被要求建立一个群体在年度会议。

你的投票是很重要的。请签名、日期和返回尽快附上代理卡,或投票通过电话或互联网上的指示在这些材料中,确保你的股票在年度股东大会上表示。如果你是一个公司的普通股股东的记录,你可以投票通过代理或在网上虚拟的年度会议。如果你的股票经纪公司的记录,银行或其他候选人,你必须获得一个代理在你的名字从这个纪录保持者,应该指导投票的纪录保持者是如何你的股票。

洛亚诺克,弗吉尼亚州

2020年4月9日

热诚邀请你参加年度会议。你是否计划参加虚拟年会,请填写,签名,日期和返回相应的代理卡在封闭的信封,投票通过电话或互联网上的指示在这些材料,尽可能及时,以确保你在会议上表示。即使你已经投票通过代理,您可能仍然在线如果你参加虚拟年度会议上投票。

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签署的委托书

为

年度股东大会

2020年5月11日,

关于征集和投票的信息

一般

本委托书提供的股东Luna创新整合(“公司”,“我们”“我们”或“我们”)与代理的请求使用在我们举行的年度股东大会5月11日,2020年在美国东部时间晚上12点的目的提出附带“年度股东大会的通知。”。年会将虚拟股东会议,通过它你可以听会议,提交问题和网上投票。之前需要注册参加年会到下午五点,在美国东部时间5月7日,2020年。注册,请访问https://www.proxydocs.com/LUNA并输入你的控制号码是包含在代理材料寄给你。当天的会议上,我们建议您登录前几分钟你登录的年度会议,确保会议开始的时候。在线办理登机手续将在上午11点公布。网上投票的信息在下面讨论的年度会议。

我们决定举行一个虚拟会议由于COVID-19发展相关。我们也相信虚拟会议提高股东的访问,鼓励更大的全球参与,面对面事件相比,降低了成本,符合我们的更广泛的可持续发展目标。股东参加虚拟会议将提供相同的权利和机会参与他们会在一个面对面的会议。

股东一份我们的年度报告,其中包括我们的年度报告形式的10 - k截至12月31日,2019年提交给美国证券交易委员会(sec),加上这委托书和相应的代理卡,预计在4月13日左右寄出,2020我们记录的股东的密切的业务记录日期。这些材料也可以https://www.proxydocs.com/LUNA。

这个请求是代表我们的董事会,我们将支付请求的成本。我们将偿还银行、经纪公司和其他的托管人,提名和受托人的合理费用由他们发送代理材料我们的股东。我们的主要高管的办公室位于1号街301号西南,200套房,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011,我们的电话号码是(540)769 - 8400。

问问题和相关技术问题我们虚拟的年度会议

只有记录的记录日期的股东年会上和他们的代理持有人可以提交问题或评论。

如果你想提交一个问题,那么可以通过加入虚拟年会和框中输入你的问题年会门户。

我们问你限制你的言论一个简短的问题或评论相关的年度会议或我们的业务,并尊重你的言论股东和会议参与者。问题可能是按主题分组通过我们的管理代表大声朗读并回答问题。此外,问题可能是统治的订单如果他们,除此之外,与我们的业务,相关的未决诉讼或威胁,无序,已经重复的语句,或促进演讲者的个人,政治或商业利益。将解决问题的问答部分年会。

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如果你遇到任何困难访问虚拟年度会议在登机或会议时间,请拨打技术支持号码将张贴在虚拟股东会议登录页面。技术支持将开始11点点。美国东部时间在2020年5月11日,。

股票有权投票和法定人数要求

我们的优秀普通股构成唯一的类证券有权召开的年度股东大会上投票。记录我们的普通股的股东停业登记日期有权通知,和投票,我们的2020年年度股东大会。的3月26日,2020年,32126368股普通股发行,30486572股普通股突出;因此,出席会议,在线或通过代理,至少15243287股普通股将构成法定人数。每股普通股拥有的记录的日期有一表决权。如果没有法定人数,大多数股票的持有者出席会议在线或由代理会议暂停,可能另一个日期。

投票程序

投票程序有所不同取决于你是一个股东的记录(也就是说,如果你的股票直接注册你自己的名字与公司的转移剂)或你持有的股票“街道名称”(也就是说,你的股票在一个帐户在一个经纪公司,银行,经销商或其他类似的组织,而不是在你自己的名字,在这种情况下,你被认为是这些股票的“受益所有人”)。

股东的记录

记录可能投票的股东(i)完成并返回包含代理卡会见前,(ii)投票通过电话,(3)在网上投票,投票或(iv)在线会议期间。

一个代理,随函附上卡片使用。我们要求你仔细审查,完成,标志,日期和返回的代理卡附带的信封,这是邮资预付如果寄美国。

除了邮寄提交你的投票,你可以通过电话投票或在互联网上。为了投票通过电话或互联网,请附上代理卡可供参考,并调用数量或访问网站上市代理卡,按提示操作。你将被要求提供控制编号从封闭的代理卡。电话和网络投票程序设计验证股东的身份,允许股东投票给他们的指示和确认股东指令被正确记录。

通过互联网你可以参加年度会议在年度股东大会上投票。年度会议上可以通过访问https://www.proxydocs.com/LUNA访问和输入控制编号包含在代理材料寄给你。请注意手当你访问这个网站,然后按照说明。之前需要注册参加年会到下午五点,在美国东部时间5月7日,2020年。

如果你是一个股东的记录和完成你的代理卡不投票,通过电话,邮件,在互联网上或网上年会期间,你的股票将不会投票。

有益的所有者

如果你的股票在街道名称,组织持有你的账户被认为是记录为目的的投票的股东年会上。如果你是一个有益的所有者的股票的名义注册你的代理,银行或其他代理人,你应该已收到投票指令形式,这些代理材料的组织,而不是公司。作为有益的所有者,你仍然有权利直接你的经纪人或其他代理关于如何投票股票,在您的帐户。只要填写并邮件投票指令形式,以确保你的投票数。另外,您可以通过电话投票或在互联网上所指示你的经纪人或银行。

你也邀请参加虚拟年会。然而,由于你没有记录的股东,你可能不会上网上投票股票,除非你请求和获得一个有效的从你的代理或代理

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其他代理。遵循你的经纪人或银行的指示包含在这些代理材料或联系你的经纪人或银行请求代理形式。

如果你是一个有益的所有者和不指示你的经纪人,银行或其他代理如何投票股票,是否你的经纪人或代理人仍然能够投票股票取决于纽约证交所(NYSE),认为特定的提议是一个“常规”问题。即使我们的普通股在纳斯达克上市的资本市场,纽约证券交易所规则适用于经纪人纽交所会员表决事项提交股东年会。经纪人和提名可以使用他们的投票决定“塞满”股票对问题,被认为是“常规”,但不是对“非常规”很重要。在纽交所的规则和解释,“非常规”问题是重要的,可能会大大影响股东的权利或特权,如合并、股东提案,选举董事(即使不是有争议),高管薪酬和公司治理建议,即使得到管理层的支持。因此,你的经纪人或代理人不得投票你的股票建议1号,2号和4号没有你的指令,但可能你的股票建议3号投票。

投票的人称为attorneys-in-fact代理,斯科特•a . Graeff和尤金Nestro选择由董事会和公司的执行官。返回的所有正确执行代理及时计算将召开的年度股东大会上投票。

如果你返回一个签署和日期代理卡没有标记投票选择,除非有不同的代理卡上的说明你的股票将会在会议上投票为提案中列出的两个董事的选举提名1号,为高管薪酬顾问批准的提案2号,为批准任命的独立注册会计师事务所建议3号,和为2020年批准员工股票购买计划在4号提案。对正确的任何其他业务年会之前,提交股东投票,代理将投票依照指定代理持有人的最佳判断。

所有选票将表年会上我们董事会任命的人作为检查员的选举会议。选举的检查员将分别统计,建议1号,董事的选举,投票“,”“保留”和“代理废票,”和其他建议,投票“为”和“反对”票弃权和“代理废票。“代理废票发生当一个有益的所有者持有的股票在“街道名称”不给代理指令或候选人持有公司的股票如何表决事项视为“非常规,“在这种情况下,代理或候选人不能投票股票,如上所述。

票弃权和代理废票将算作股票现在和有权投票为了确定群体的存在。票弃权投票将计入总建议的2号,3号,4号,会有同样的效果,“反对”票。代理废票没有影响,不包括制表的投票结果对任何建议。

中列出的董事提名提案1号将由多数的选票选出的股票现在或由代理在会议上和有权选举董事的投票。这两个候选人接受将选出最“For”选票。

建议2号,顾问批准补偿公司任命的执行官,会被认为是通过接收“For”选票多数股票持有者的礼物或由代理在会议上和有权投票。

任命的独立注册会计师事务所中列出的建议3号将批准如果大多数股票现在或由代理在会议上和上有权投票选举“For”这样的建议。

4号的提议,2020年批准员工股票购买计划,会被认为是通过接收“FOR”选票多数股票持有者的礼物或由代理有权投票。

你的投票是很重要的。因此,请仔细审查,完成,标志,日期和返回封闭代理卡,或通过电话或互联网投票,你是否计划参加年会。

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如果你收到超过一组的代理资料,你的股票可能会在超过一个名称或注册在不同的账户。请跟代理上的投票指示卡代理材料以确保你所有的股票投票。

改变你的投票

如果你是一个股东的记录,你可以撤销你的代理在任何时间实际上是在会议上投票通过签署并提交一个新的代理卡以后在线或参加年度会议和投票。你也可以授予一个后续代理通过电话或在互联网上。你最近提交代理卡或电话或互联网代理是将计算。只是参加会议,但是,不会撤销你的提交代理,除非你在会议上投票,将会取消你的代理。你也可以发送一个及时书面通知你撤销你的代理来我们公司秘书1号大街301号西南,200套房,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011。

如果你通过银行或经纪公司持有股票,你应该收到了代理卡和与这些代理投票说明材料,你必须直接联系银行或经纪公司撤销任何之前投票指示。

投票的结果

初步投票结果将在年会上公布。此外,最终的投票结果将发表在目前的形式公布报告,我们希望文件后四个工作日内年度会议。如果不提供给我们最终的投票结果以文件形式公布后四个工作日内年会,我们打算文件形式公布公布初步结果,最终结果后四个工作日内是已知的,额外文件形式公布公布最终结果。

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一般信息

我们的董事会是分为三个类(类I, II类和III类)与交错每届任期三年。每个类由,尽可能近的董事总数的三分之一。对董事会空缺可能只能由多数人当选了剩余的董事。董事由董事会选出来填补一个空缺的一个类,包括空缺由董事的数量的增加,应当为剩余的任期的类,直到导演的继任者正式当选,合格。

董事会目前有9名成员,包括四类II董事、沃伦·b·菲尔普斯三世,玛丽•贝思Vitale,约翰·b·威廉姆森三世和迈克尔·w .明智的条款到期2020年度会议。然而,每个威廉姆森先生和明智的决定不支持今年的改选,将退出董事会与2020年的年会。菲尔普斯先生曾当选我们的股东,维塔莱女士被任命为2019年9月由董事会来填补一个空缺。我们提名和治理委员会建议Vitale女士的任命委员会鉴定后我们的外部投资者关系咨询公司在考虑合格的候选人。第三类和类的条款我董事将到期的2021年和2022年年会股东,分别。

我们的董事会提名菲尔普斯先生和女士Vitale作为二类董事任期三年到期的2023年年度股东大会,直到他们的继任者已经当选,合格的,或者,如果早,直到导演的死亡、辞职或删除。菲尔普斯先生目前是二类董事和主席的审计委员会和薪酬委员会的成员。Vitale女士目前是二类董事成员提名和治理委员会和审计委员会的成员。

董事是由多数的选票选出的股票目前的在线会议或由代理和代表有权选举董事的投票。代理不能投票超过两个提名。收到最多的两个候选人”“票当选。只有选票“为”和“保留”会影响结果。对这个提议代理废票将没有影响。股票由代理将执行投票”“推荐的两个候选人的选举董事会,除非代理标记以这样一种方式,以保留有权投票。如果任何提名居然不能或拒绝担任董事,董事会可指定另一个候选人来填补这个空缺,和代理将为候选人投票。每个人提名选举已同意服务如果当选,我们也没有理由相信候选人将无法提供。

两个提名董事的名字和我们的其他董事的条款将继续在年度会议上,他们的年龄从3月26日,2020年,和某些其他信息对他们提出如下。没有家庭关系在我们的董事或高管。

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我们的提名和治理委员会试图组建一个董事会,作为一个整体,具有适当的专业和行业知识的平衡,金融专业知识和高级管理经验需要监督和指导我们的业务。为此,委员会已经确定和评估候选人在这一大背景下董事会的整体组成、招募成员的目标补充和加强其他成员的技能,他也表现出正直、同僚合作,合理的商业判断和其他品质委员会视为董事会有效运作的关键。下面的传记包括信息,这个委托书之日起,有关具体和特殊的经验,资格,每个董事或提名人的属性或技能让委员会相信候选人或董事应该成为或继续提供服务,如适用,在黑板上。然而,每个委员会的成员可能有多种原因或者她相信一个特定的人将是一个合适的候选人,这些观点可能不同于其他成员的观点。

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课上我我董事提名选举任期三年在202年到期3年度股东大会

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第三类董事继续留任,直至2021年年度股东大会

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类我董事继续留任,直至202年2年度股东大会

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董事会的独立性

根据需要在纳斯达克股票市场(Nasdaq)清单的标准,大部分上市公司的董事会的成员必须具备作为“独立”,肯定地由董事会决定。我们董事会咨询法律顾问,以确保董事会的决定符合相关的证券及其他有关法律、法规的定义“独立”,包括那些在相关的纳斯达克上市标准,不时的影响。

审查后符合这些考虑,所有相关的事务或每个主管之间的关系,或任何他或她的家庭成员,和公司高级管理层和独立审计师,我们的董事会断然决定,以下八个当前独立董事在纳斯达克上市标准适用的意义:聪明的先生,威廉森先生牧师先生,先生明镜,Roedel先生,菲尔普斯先生,女士Vitale和安德森博士。在做出这些决定,董事会发现这些材料或与公司的关系就没有资格。Graeff先生是不独立的,因为他目前工作作为我们的总裁兼首席执行官。

董事会领导结构

我们的董事会是由一个独立的非执行主席,Roedel先生,谁有权威,除此之外,召集并主持董事会会议,包括独立董事的会议,制定会议议程和确定材料分发给董事会。因此,非执行主席拥有大量形状董事会的工作能力。我们认为,董事长兼首席执行官的位置分离增强董事会的独立性在监督我们的业务和事务。此外,我们相信,有一个独立的非执行董事长创建一个环境,更有利于客观评价和监督管理的性能,增加管理问责制,提高董事会的监督管理的行为是否在该公司的最佳利益,我们的股东。因此,我们相信,有一个独立的非执行主席可以提高整个董事会的有效性。

董事会在风险监督的作用

董事会的主要功能之一是明智的风险管理过程的监督。董事会没有站在风险管理委员会,而是管理监督函数直接通过董事会作为一个整体,以及通过其常务委员会,解决各自地区的内在风险监管,包括操作、金融、网络安全、法律和监管,战略和声誉风险,包括对最近COVID-19暴发。我们的审计委员会有责任考虑并讨论我们的主要金融风险敞口和我们的管理采取措施监测和控制这些风险,包括方针、政策管理的过程进行风险评估和管理。审计委员会还监测遵守法律和监管要求。我们的提名和治理委员会监控我们的公司治理政策的有效性,包括他们是否成功地防止非法或不当liability-creating行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬政策和程序是否有可能鼓励过度冒险行为。

信息的某些委员会董事会

我们的董事会设立审计委员会,薪酬委员会和提名和治理委员会。我们董事会及其委员会全年定期会面,还举行特别会议,并通过不时书面同意。我们的董事会委托的各种责任和权力这些委员会一般下面描述。委员会定期报告他们的活动和操作整个董事会。这些委员会的董事会书面章程批准我们的董事会。

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下表提供了201的会员信息9为每个审计、薪酬、提名和治理委员会:

(2)Vitale女士被任命为审计、提名和治理委员会2019年9月。

审计委员会

我们董事会的审计委员会建议任命的独立审计员,评论我们的内部会计程序和财务报表,和咨询的作用和评论我们独立的审计机构,提供的服务包括结果和审计的范围。

审计委员会目前由威廉姆森、智慧,明镜,菲尔普斯,安德森博士,维塔莱女士。菲尔普斯先生是该委员会的主席。审计委员会举行过九次会晤,包括电话会议,在2019年。

董事会审查的纳斯达克上市标准定义独立的审计委员会成员在年度基础上,确定每个成员的审计委员会是独立的意义在2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求和适用的证券交易委员会和Nasdaq市场规则,包括规则5605 (c) (2) (A) (i)和(ii)纳斯达克上市规则。董事会也决定每个菲尔普斯、威廉姆森和明智的和合格的女士Vitale作为审计委员会金融专家,目前适用的证券交易委员会规则下定义的。在达到这一决心,董事会做了定性评估他们的知识和经验水平基于很多因素,包括正规教育和丰富的经验在一个执行和审计委员会的水平,对于聪明的先生,他作为一个注册会计师的专业经验。

审计委员会按照书面特许运营通过董事会,可用在“投资者关系”部分我们的网站www.www.lmz-yz.com。

薪酬委员会

我们董事会的薪酬委员会审查并实施更改为我们的高管薪酬和福利,管理我们的股票计划,建立和评审一般政策有关薪酬和福利对某些我们的军官。

薪酬委员会目前由牧师、菲尔普斯、明镜和Roedel。牧师先生作为委员会的主席。薪酬委员会七次,包括电话会议,2019年。

每个成员的薪酬委员会中独立适用的纳斯达克上市规则的意义。

薪酬委员会按照书面特许运营通过董事会,可用在“投资者关系”部分我们的网站www.www.lmz-yz.com。

一般来说,薪酬委员会会议至少每季度和频率如果必要的话。为每个会议议程通常是由薪酬委员会主席与首席执行官进行协商。行政会议的薪酬委员会定期开会。然而,

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不时,各种成员的管理和其他员工以及外部顾问或顾问可能邀请的薪酬委员会做出报告,提供金融或其他背景信息或建议或否则参与薪酬委员会会议。薪酬委员会的宪章授予对获得的薪酬委员会权威,在公司的费用,建议和帮助从内部和外部法律、会计或其他顾问。特别是,薪酬委员会的唯一权威保持薪酬顾问协助高管和董事薪酬的评估,包括批准的权威顾问的合理费用和其他保留条款。如下所述的“高管薪酬201年,“9,薪酬委员会一个独立第三方的薪酬顾问,补偿策略,公司。对等组,进行竞争分析关于我们的高管薪酬计划,结果是考虑在201年我们的高管薪酬计划9。

从历史上看,薪酬委员会做了最重要的调整年度薪酬和奖金和股票奖励决定,如果有的话,在一个或多个第一或第二季度会议。然而,薪酬委员会也考虑采用年度高级管理层激励计划,包括新的性能目标、个人赔偿事宜,如新执行补偿员工,以及高层战略问题,比如公司的薪酬策略的有效性,潜在的修改策略和新趋势,计划或方法来补偿,在各种会议上。一般来说,薪酬委员会获得首席执行官的推荐和建议关于补偿的形式和数量以外的执行官。

薪酬委员会的具体决定对高管薪酬截至今年12月31日,2019年更详细地描述这个委托书的“高管薪酬”一节。

提名和治理委员会

我们董事会的提名和治理委员会负责审查合适大小,董事会的功能和需求,建立评价标准和选择董事会新成员,识别和推荐合格的董事提名董事会批准和监督和提出建议董事会有关公司治理。提名和治理委员会在2019年的四倍。

提名和治理委员会目前由奥Roedel,牧师,明智的和威廉姆森,安德森博士和维塔莱女士。Roedel先生作为委员会主席。提名和治理委员会的所有成员中独立适用的纳斯达克上市规则的意义。

提名和治理委员会按照书面特许运营通过董事会,这是在“投资者关系”部分我们的网站www.www.lmz-yz.com。

董事会和委员会会议出席

我们的董事会开了五次,包括电话会议,在2019年。每个导演曾在2019年参加了至少75%的总数量的会议在他或她的任期内由董事会和委员会的董事会他或她。

独立董事会成员定期在行政会议没有管理。

年会出席

我们的政策是邀请和鼓励所有董事出席年度股东大会,如果可能的话。所有的我们的董事会的成员当时提供的2019年年度股东大会出席会议。

董事的提名程序

董事候选人提名的上下文中综述了当前董事会的组成,公司的运作要求,股东的长期利益。我们的提名和

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治理委员会确定董事提名首先评估当前的董事会成员愿意继续服务。对于现任董事的办公室将到期,这些董事提名和治理委员会审查的公司总体服务条款,包括出席g20会议的数量、参与水平,性能和质量可能损害的任何其他关系和事务董事的独立性。目前的成员与我们业务相关的技能和经验,愿意继续在服务被认为是提名。

如果任何成员的董事会不愿继续服务,或委员会或董事会决定不提名连任一员,该委员会确定所需的技能和经验的一个新的候选人。的新董事候选人,提名和治理委员会还确定候选人是否独立纳斯达克的目的,确定是基于适用纳斯达克上市标准,适用的证券交易委员会规章制度和法律顾问的建议,如果必要的。提名和治理委员会会使用其的关系网来编译的潜在候选人名单。提名和治理委员会进行任何适当和必要的调查后可能的候选人的背景和资格考虑董事会的功能和需求。目前的董事会成员和高级管理人员被调查的建议。迄今为止,提名和治理委员会并没有从事专业猎头公司或其他第三方识别和评估潜在的候选人,但该委员会可能在未来。

提名和治理委员会还将考虑由股东提名推荐,和任何此类建议应该转发给我们的企业秘书写作在我们办公室确认签署的委托书。这样的建议应包括以下信息:

这些建议应该提供至少120天的周年日期之前我们代理的邮件声明前年度股东大会。该委员会并不打算改变它的方式评估候选人,包括下面的标准出发,基于是否推荐的候选人是一个股东。

提名和治理委员会评估个别董事候选人基于数量的标准,包括:

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提名和治理委员会保留权利修改这些资格的时候。

我们的提名和治理委员会没有一个正式的政策关于董事会的多样性。多样性是几个因素之一,然而,在确定提名委员会考虑,提名和治理委员会认为至关重要的是,董事会成员代表不同观点。

董事会价值观多样性,广义上来说,在导演识别和提名过程中,董事会寻求宽度的经验来自各种行业和专业的学科,比如金融、专业服务和技术,以及多样化的性别、种族和地理位置。bobapp综合体育下载在未来任何搜索董事候选人,提名和治理委员会将寻求包括女性和少数候选人的初步候选人名单委员会选择未来的董事候选人,并将要求任何搜索公司,它可能参与协助董事搜索做同样的事情。

提名和治理委员会将继续评估我们的董事会的规模和组成一个正在进行的基础。

董事薪酬

下面的表格提出某些信息有关现金和非现金薪酬非雇员在2019年我们董事会的成员。补偿支付给Graeff先生,我们的总裁兼首席执行官是下面描述在“高管薪酬。”Graeff先生不接受任何额外赔偿他的服务作为一个导演。

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我们也偿还一切合理的自付费用的非雇员董事履行董事职责,哪些费用补偿不包括在上述表。

补偿

家臣。董事会成员每年都获得护圈依照我们的修订和重申非雇员董事薪酬政策。2019年,在这一政策下,年度护圈服务董事会主席为50000美元,每年的护圈为董事会服务为25000美元,每年的护圈的服务作为一个委员会的成员为3000美元,和年度固定服务作为一个委员会的主席是10000美元(除了提名和治理委员会,5000美元)。2019年2月,我们的董事会通过了一项修正案修订和重申非雇员董事薪酬政策,有效的7月1日,2019年,根据年度护圈的服务作为董事会主席成为62500美元,每年的护圈为董事会服务为37500美元,每年的护圈的服务作为一个委员会的成员成为4000美元,和年度固定服务作为一个委员会的主席成为11000美元(除了提名和治理委员会,成为6000美元)。这些家臣董事会和委员会季度提前支付。这些家臣对董事会和委员会服务的报酬,在董事的选举,在普通股股票或股票发行单位依照我们的非雇员董事的递延补偿计划,如上所述。

基于股权的薪酬。按照修订和重申非雇员董事薪酬政策,非雇员董事也有权获得年度转让股权的形式限制的年度股东大会。2019年,我们的董事会主席有权限制的价值50000美元和其他非雇员董事有权用价值25000美元的限制股。根据修正案修订和重申非雇员董事薪酬政策,有效的7月1日,2019年,我们的董事会主席成为有权限制的价值62500美元和其他非雇员董事成为有权用价值37500美元的限制股。限制政策将背心下授予的早些时候一周年授予日期或日期的下一个年度股东大会。我们的非雇员董事可能会选择接受这些限制股票的形式根据我们的非雇员董事的递延补偿计划。

薪酬委员会联锁和内幕的参与

我们的薪酬委员会由牧师先生,菲尔普斯先生,Roedel,先生和明镜。没有我们的薪酬委员会的成员在2019年或者是一个公司的前任和现任官员或雇员,也没有这样的成员参与任何交易或关系在这个代理声明中要求披露下一节“某些关系和相关人的事务。”

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没有公司的执行官担任董事或薪酬委员会的成员(或其他董事会委员会执行等效函数)的任何其他实体在过去的财政年度,我们的执行官在董事会或薪酬委员会。

商业行为准则和道德规范

我们采用了一个代码的商业行为和道德适用于我们所有的董事和雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计长或控制器。全文我们的代码的商业行为和道德是发布在我们的网站www.www.lmz-yz.com的“投资者关系”部分。如果我们做出任何实质性的修改代码的商业行为和道德或授予任何豁免条款代码的任何执行官或导演,我们将及时公布在我们的网站上修改或豁免的性质。

套期保值和承诺的政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高管和其他员工从事投机交易活动,包括套期保值交易或者其他固有的投机性交易对我们的证券。政策也禁止董事、高管和其他员工从控股公司证券保证金帐户或其他承诺公司的证券作为抵押品贷款。

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下面的表格提出某些摘要信息关于我们的执行官截至3月26日,2020年。

以上信息Graeff先生提出在“第三类董事继续留任,直至2021年年度股东大会。”

尤金Nestro2019年12月以来一直是我们的首席财务官。他之前担任副总裁,企业融资在克里族,Inc .上市公司发展和营销力量和射频半导体和led照明类,从2017年9月到2019年6月。克里族之前,Nestro先生担任公司和操作在TE连接有限公司财务职位的责任也越来越大,一个公共工业技术公司,从2000年到2017年9月。Nestro先生持有会计学士学位从宾夕法尼亚州立大学和圣约瑟夫大学mba,埃里温霍伯商学院。

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多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”),和部分14的交换行为,公司的股东有权投票批准,在咨询的基础上,补偿公司的任命执行官在这个代理声明中披露按照秒规则。

这个投票并不旨在解决任何特定项的补偿,而是公司的整体薪酬的任命执行官本委托书的高管薪酬部分中描述。讨论这些披露,该公司认为其薪酬政策和决策是符合当前市场实践。补偿公司任命的执行官旨在使公司吸引和留住有才华和有经验的高管领导公司成功地在竞争环境中。

因此,董事会要求股东表明他们支持补偿公司任命的执行官本委托书中描述的铸造一次非约束性的咨询投票”“以下决议:

“解决补偿支付给公司的执行官,根据薪酬披露规定披露的美国证券交易委员会(sec),包括高管薪酬部分,补偿表和任何相关的信息披露在这个委托书,特此批准。”

因为投票顾问,它不是对董事会或公司有约束力。然而,股东的观点,是否通过这个投票或否则,是重要的管理层和董事会,因此,董事会和薪酬委员会打算考虑这项投票的结果做出决定在未来关于高管薪酬安排。

顾问批准这项提案要求投票的多数股票的持有者提供在线会议或由代理和代表有权召开的年度股东大会上投票。

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我们的审计委员会任命均富LLP)作为独立的注册会计师事务所今年截至12月31日,2020年,进一步指导,管理提交独立注册会计师事务所的选择由股东年会上批准。均富LLP)自2005年以来一直担任我们的独立审计公司。均富LLP的代表将出席2020年年度股东大会,将有机会发表声明和应对相应的股东的提问。

批准任命均富LLP)作为我们的独立注册会计师事务所不需要由我们的规章制度或其他适用的法律要求。然而,我们的董事会提交的任命均富LLP的股东批准的良好的企业实践。如果我们的股东未能批准任命,审计委员会将重新考虑是否要保留。即使任命批准,审计委员会在其自由裁量权可能直接任命一位不同的独立注册会计师事务所在一年中的任何时候如果它决定了这样的改变将会在我们的利益和我们的股东的最佳利益。

多数的赞成票的普通股股票当前在线2020年年度股东大会或通过代理和有权投票需要批准任命均富LLP)作为我们的独立注册会计师事务所今年截至12月31日,2020年。票弃权将产生同样的效果作为投票反对这个提议。代理废票计入法定人数,但不算为任何目的确定这件事是否已经被批准。

审计及相关费用的财政年2018年和2019年

下面的表提出的摘要均富LLP总费用账单给我们的专业服务截至12月31日的财政年度,2018年和2019年,分别。以下费用表中描述的所有服务都是由审计委员会批准。

审计委员会定期开会与均富LLP全年和评论都审计和,如果适用,其他服务由均富LLP等收费服务。2018年,相关审计费用包括57000美元出售我们的光电业务和收购微米光学有限公司(“我”)。Audit-related费用在2018年由莫伊的财务报表的审计成本,截至12月31日,2017年,包含在我们的形式公布/关闭相关的收购。2019年,审计费用包括我们的财务报告内部控制审计的成本和audit-related费用有关旅行、行政费用。

预先批准的政策和程序

审计委员会通过,董事会已批准,一项政策,阐述了程序和条件根据哪些服务提出由独立审计师可能预先核准的。政策一般pre-approves所有审计服务和非审计服务由我们独立的审计机构,除了非审计服务的情况下,随后的批准是必要的和允许的。根据其预先批准政策,审计委员会可以预先批准机关非审计服务委托给一个或更多的成员。这样的权力委托的成员必须报告,仅供参考,任何预先批准决定在下次安排审计委员会会议。在2018年和2019年,均富LLP律师事务所提供的服务都是由审计委员会依照预先批准的这项政策。

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更全面地描述在其宪章,审计委员会的目的是协助董事会的监督责任关于财务报表的完整性,我们遵守法律和监管要求,评估我们的独立注册会计师事务所的资格和独立,如果适用,性能表现人的公司的内部审计职责。

公司管理层负责准备,演讲和完整性我们的财务报表以及财务报告流程,会计政策,内部审计功能,内部会计控制和信息披露控制和程序。我们的独立注册会计师事务所负责执行独立审计的合并财务报表按照公认审计标准和评标报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。以下是审计委员会2019年的报告提交给董事会。

审计委员会:

此外,审计委员会分别会见了公司管理层和均富LLP)。

基于上面所提及的审查和讨论,审计委员会向董事会推荐,2019年经审计的财务报表是包含在我们的年度报告形式的10 - k截至12月31日,2019年提交给美国证券交易委员会(sec)。

上述审计委员会报告不是“征集材料”,不得被视为通过引用并入到公司申请在1933年的证券法案或1934年证券交易法,是否规定日期之前或之后,否则,不得被视为申请在这些行为,除了在某种程度上我们特别将通过引用并入这样的文件。

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我们要求股东批准Luna创新整合2020员工股票购买计划(“2020”ESPP)在年度会议。2020年ESPP批准我们董事会4月7日,2020年,我们的股东批准。

批准的2020 ESPP将使我们能够为我们的员工提供机会获得该公司的所有权通过他们参与2020 ESPP,从而鼓励他们留在我们的服务和更紧密地协调他们的利益与我们的股东。

如果这个提议4是我们股东批准,的最大数量的普通股股份可以在2020年ESPP将发行了1200000股股票。我们不保持任何其他员工股票购买计划。的3月26日,2020年,我们的30486572股普通股突出。

如果这个提议4是我们股东批准,2020年ESPP将成为有效的年度会议的日期。如果我们的股东不同意这个提议4,2020年ESPP不会生效。

总结2020年的员工股票购买计划

2020年ESPP的材料特性如下所述。以下描述的2020 ESPP仅一个总结,有资格全部参照2020 ESPP的完整文本。股东要求阅读的实际文本2020 ESPP,这是作为附件附于本合同。

目的

2020 ESPP的目的是提供了一种方式,可以让我们的员工可能会被给予一个机会来购买我们的普通股股票,帮助我们保持我们的员工的服务,争取和留住新员工的服务,并为这些人提供激励发挥最大的努力对于我们的成功。购买普通股的权利授予根据2020年ESPP旨在成为选项发布在“员工股票购买计划”这一项中定义Section 423 (b)的国内税收代码是1986,修改或代码。

政府

我们董事会有权管理2020 ESPP也可以委托管理2020 ESPP委员会由一个或多个成员的董事会。我们的董事会委托管理2020 ESPP我们董事会的薪酬委员会,但可能,在任何时候,再赋予本身的部分或全部权力委托给薪酬委员会。我们董事会薪酬委员会都被看成是一个计划管理员为了这个方案4。计划管理员最终权力解释和解释2020 ESPP和权利授予它。计划管理员有能力,2020 ESPP的规定,来确定何时以及如何购买我们的普通股将被授予权利,这种权利的规定,每个提供(不需要是相同的),以及是否我们的母公司或子公司的员工将有资格参加2020 ESPP。

股票2020 ESPP

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需调整某些变化在我们的资本化,的最大数量的普通股股份可以根据2020年ESPP发出1200000年股票。如果任何权利授予根据2020年ESPP终止不会被执行,普通股的股份不会再购买在这种权利成为发行根据2020年ESPP可用。普通股可发行的股票在2020年ESPP将授权但未发行的股票或再获得的普通股,其中包括美国在公开市场的股票回购。

产品

2020年ESPP将通过购买我们的普通股的权利实现所有符合条件的员工。计划管理员将决定每个提供的时间期间,只要在任何事件可能祭期间不得超过27个月。计划管理员可以建立独立发行的不同方面(尽管不符合的规定2020 ESPP或适用法律的要求)。每个发行期间将有一个或多个购买日期,由计划管理员开始前提供。计划管理员有权改变的条款提供之前提供的毕业典礼期间,包括后续提供时间的持续时间。当一个合格的雇员选择加入一个祭期间,他或她是授予我们普通股的购买股票的权利在发行期内购买日期。购买日期,所有捐款收集参与者会自动应用到购买我们的普通股,受到某些限制(下面将进一步描述在“资格”)。

计划管理员有自由裁量权结构公平市场价值的提供,如果我们的普通股在新购买的第一个交易日期间内提供周期小于或等于我们的普通股的公平市场价值的第一天提供,那么产品将立即终止的第一个交易日,和参与者在这样的终止将自动进入了一个新产品开始新购买的第一个交易日。

资格

任何个人谁是受雇于美国(或任何我们的母公司或子公司如果等公司计划指定的管理员资格参加2020 ESPP) 2020年5月参与产品下ESPP,提供这样的个人一直受雇于我们(或我们的母公司或子公司,如果适用)等连续前的第一天作为计划管理员可能需要提供时期,但在没有事件可能所需的一段连续的工作等于或大于两年。此外,该计划管理员可能提供一个员工将不合格被授予购买权利根据2020年ESPP除非这样的员工通常每周工作20小时以上,每个日历年5个月。计划管理员还可以提供在任何提供某些我们的员工是“高度补偿”中定义的代码是没有资格参加2020 ESPP。

没有员工将有资格参加2020 ESPP如果授予后立即购买的权利,员工将自己的,直接或间接地拥有股票总数的5%或以上的投票权或价值所有类的股票或任何我们的母公司或子公司,包括任何股票这样的员工可能购买下所有未偿付购买的权利和选择。此外,任何员工不得购买价值超过25000美元的普通股(确定基于当时的公允市场价值的股份权利授予)在我们所有的员工股票购买计划和任何员工股票购买计划我们的父母或子公司每个日历年期间,这样的权利是杰出的。

截至2020年3月26日,我们有大约270名员工。

参与2020年ESPP

一个合格的员工可以参加2020 ESPP交付给我们,之前选择的日期计划管理员提供一段时间的开始,一项协议授权不得超过指定的最大数量的贡献计划管理员,但在任何情况下不得超过15%的员工在提供期间的收益。每个参与者将被授予一个单独购买适合每个提供他或她参加。除非员工的参与是中断,他或她购买权利将自动执行结束时每个购买适用的购买价格。

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购买价格

股票的每股收购价每购买日期我们的普通股出售祭期间将不低于低(i)每股公允市场价值的85%的普通股的第一天提供时间或(ii)每股公允市场价值的85%普通股的购买日期。截至2020年3月26日,我们普通股票的收盘价报道在纳斯达克资本市场是每股6.17美元。

支付购买价格;从工资扣除

购买股票的祭期间一般会由一个参与者积累提供期间的工资扣除。参与者可能会改变他或她的贡献,作为由计划管理员提供。所有参与者的贡献归功于他或她的帐户根据2020年ESPP和沉积与我们一般基金。

购买限制

与每个祭根据2020年ESPP,计划管理员可以指定(i)的最大数量的普通股股份可以购买的任何参与者依照这样的提供,(ii)的最大数量的普通股股份可以购买的任何参与者在任何购买日期依照这样的提供,(iii)的最大总数量的股票普通股可能购买的所有参与者依照这样的提供,和/或(iv)的最大总数量的普通股股份可以购买的所有参与者在任何购买日期依照这样的祭。如果我们的普通股股票的总购买可发行的在行使购买权利授予在这样的提供将超过任何这样的最大总数量,然后计划管理员将按比例分配可用的股票在一个统一的、公平的方式。

撤军

参与者可能退出给定提供交付形式撤军,我们和终止他们的贡献。这样的撤军可能当选在任何时候提供的结束之前,计划管理员另有规定的除外。在这样的撤离,我们将分发给员工他或她的积累但未使用的贡献没有兴趣,和这样的员工参与,提供将终止的权利。然而,员工退出这样的提供不影响员工的资格参加后续的产品根据2020年ESPP。

终止就业

参与者的权利在任何提供根据2020年ESPP将立即终止如果参与者(i)不再受雇于我们或我们的任何母公司或子公司(受后参与时期法律规定)或(ii)否则不再有资格参与。在这样的事件中,我们将分发给参与者他或她的积累但未使用的贡献没有兴趣。

限制转让

权利授予根据2020年ESPP不转移除了将下降和分布规律,或者如果我们允许的情况下,由受益人的名称。在一个参与者的一生,只能由参与者行使这些权利。

资本化的变化

在发生某些变化在我们的资本化,计划管理员将适当调整:(i)类(es)和最大数量的证券2020年ESPP主题;(2)类(es)和证券主题,和购买价格适用于优秀的购买权利;和(3)类(es)和证券数量的任何购买限制在每个持续的提供。

某些企业交易的影响

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在发生企业事务中定义(如2020 ESPP和下面描述),(我)任何现存或收购公司(或其母公司)可能承担或继续优秀的购买权利授予根据2020年ESPP或替换类似的权利(包括有权获得相同的考虑支付给股东在公司事务)等杰出的购买权利,或(ii)如果任何幸存或收购公司(或其母公司)不承担或继续这样杰出的购买权利或不替换类似的权利等优秀的购买权利,那么参与者的积累贡献将被用于购买股票的普通股在十个工作日内企业事务之前在这样的购买权利,这样的购买权利将终止后立即购买。

2020年ESPP目的,一般公司事务将被视为发生在事件的完善:(i)出售或其他处置全部或实质上所有的合并资产;(2)出售或其他处置至少50%的优秀证券;(3)合并,合并或类似的事务后,我们没有幸存的公司;或(iv)合并,合并或类似交易后我们幸存的公司但是我们普通股的股份交易之前不久被转换或交换到其他财产由于这样的事务。

持续时间、修改和终止

该计划管理员可能随时修改或终止2020 ESPP。然而,除了在某些资本调整方面,任何这样的修改必须得到我们的股东如果批准适用法律要求或上市要求。

任何优秀的购买权利授予2020年修正案或终止之前ESPP不会被任何此类修改或终止严重受损,除了(i)同意的员工被授予这样的购买权利,(ii)必须遵守适用的法律,上市要求、政府法规(包括第423节的代码),或(3)必要时获得或维持有利的税收,清单或监管治疗。

尽管在2020 ESPP或任何提供相反,计划管理员将有权:(i)建立交换比率适用于金额保留美元以外的货币;(2)允许贡献超过指定数量的参与者为了调整错误处理的正确完成贡献选举;(3)建立合理的等待和调整时期和/或会计和发放贷款程序以确保数量向我们普通股的购买申请每个参与者正确与扣缴金额从参与者的贡献;(iv)修改任何优秀的购买权利或澄清任何模棱两可的条款提供支持这样购买权利资格和/或符合第423节的代码;和(v)建立其他限制或过程作为计划管理员决定在它的唯一的谨慎为宜,与2020年ESPP一致。任何这样的行动计划管理员将不考虑改变或损害任何购买权利授予下一个祭,因为他们的每一个提供的初始条件和购买权利授予每个提供下。

联邦所得税信息

以下是总结的主要参与者和美国联邦所得税后果我们对参与2020年ESPP。这并不是详尽的总结,不讨论任何地方的所得税法律,州或外国参与者可能驻留的管辖权。的信息是基于当前的联邦所得税规则,因此当这些规则改变。因为税务后果任何参与者可能取决于他或她的特殊情况,每个参与者应该咨询参与者的税务顾问关于联邦,州,地方和其他税务后果的授予或行使购买或出售或其他处置的普通股收购根据2020年ESPP。2020 ESPP是没有资格在第401节的规定(a)的代码,不受任何雇员退休收入保障法案》的规定,1974年修订。

权利授予根据2020年ESPP旨在获得有利的联邦所得税待遇与权利授予员工股票购买计划,限定在代码的第423节的规定。

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参与者将征税金额保留购买我们的普通股股票,好像这样的数量实际上是收到。否则,没有收入将应税参与者的授予或行使采购直到销售或其他处置收购股票。税收在这样的出售或处置将取决于收购股票的持有期。

如果股票出售或以其他方式处置两年多后的开始时期和后一年以上股票转移到参与者,那么以下的小将被视为普通收入:(i)多余的公允市场价值的股票出售或处置时的购买价格;或(ii)多余的公允市场价值的股票作为祭的开始时期的购买价格(确定的发行周期)的开始。任何进一步的增益或损失将征税作为长期资本收益或损失。

如果股票出售或以其他方式处置期满前的持有期上面所描述的那样,那么多余的公平市场价值的股票购买日期的购买价格将被视为普通收入的时候这样的出售或处置。任何获得的平衡将被视为资本收益。即使股票后出售或以其他方式处置以低于公平市场价值的购买日期,相同数量的普通收入归因于参与者,是公认的资本损失等于销售价格之间的差异和公平市场价值的股票这样的购买日期。任何资本收益或损失将短期或长期,根据股票多长时间举行。

我们没有联邦所得税的后果的原因根据2020年ESPP授予或行使权利。我们有权扣除的金额是按普通收入征税的参与者对股票出售或以其他方式处置上述持有期限到期前(主题的合理性要求和满足税务报告义务)。

新计划的好处

参与2020年ESPP是自愿和每个合格的员工会使他或她自己的决定是否以及在多大程度上参与2020 ESPP。此外,我们的董事会和董事会的薪酬委员会没有授予任何权利根据2020年购买ESPP有待股东批准的这项提案4。因此,将收到的利益或数量或分配给我们的行政管理人员和其他员工根据2020年ESPP,以及好处或数量已经收到还是分配给我们2019财政年度的高管和其他员工如果2020 ESPP实际上,不是可决定的。我们的非雇员董事将不会有资格参与2020 ESPP。

需要投票和董事会的建议

建议批准4需要绝大多数的赞成票的股票现在或由代理和代表有权召开的年度股东大会上投票。票弃权将计入票数的制表这项提案,并将产生同样的效果是“反对”票。代理废票计入法定人数,但将对投票结果没有影响。

认为我们的董事会批准,建议4是在我们的利益和我们的股东的最佳利益上面说的原因。

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公司是一个“小报告公司”的10项下规定sk颁布1934年证券交易法案下,和下面的薪酬信息披露是为了符合要求适用于小型报告公司。虽然规则允许该公司提供关于其高管薪酬计划的细节,薪酬委员会致力于股东提供必要的信息,帮助了解其执行compensation-related决策。因此,本节包括补充叙述,描述了2019年高管薪酬计划对我们的执行官。

执行总结

我们寻求的利益紧密相连任命执行官与我们的股东的利益。薪酬计划旨在奖励我们叫执行官成就的短期和长期的战略和经营目标和财务业绩,没有鼓励不必要的或过度冒险。我们的绩效导向的薪酬由基本工资、年度现金奖金、长期股权激励,如限制性股票奖励和股票期权,好处,对于某些高级执行官,遣散费和终止的保护。

2019年,我们主要公司目标与我们的全年营业收入和收入增长比2018年。今年我们的高管薪酬政策,因此,为了激励我们的执行官执行对最重要的财务业绩目标,专注于为我们的股东创造价值。我们试图激励这个性能主要通过现金激励,基于我们的财务业绩也通过授予的限制性股票。

我们2019年高管薪酬计划的重点如下:

薪酬理念的概述

我们总体薪酬理念是提供高管薪酬包,使我们能够吸引、留住和激励高素质的执行官实现我们的短期和长期的业务目标。符合这种哲学,以下为我们的高管薪酬补偿元素提供了一个框架计划:基本工资;现金奖励计划旨在加强预期的性能目标;和非现金薪酬旨在使高管的利益与我们的股东。

2019年1月,我们的薪酬委员会进行了一次彻底的审查公司的高管薪酬计划,包括工资、现金红利,基于股权激励补偿。从资助在2019年开始,薪酬委员会打算提供年度拨款的股权薪酬组成的组合服务的限制,这将背心随着时间的推移,和基于性能的限制,将背心基于我们长期性能目标的成就。

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薪酬委员会的作用e和薪酬顾问

我们的高管薪酬计划和监控通过我们董事会的薪酬委员会。薪酬委员会成员理查德•w•Roedel沃伦·b·菲尔普斯III和加里明镜唐纳德牧师担任薪酬委员会的主席。我们所有成员的薪酬委员会是独立的,非雇员董事。根据它的宪章,薪酬委员会负责审查和批准薪酬授予我们的执行官,包括我们的首席执行官(CEO),和那些直接向CEO汇报的高管和其他官员的决定是按照证券1934年交易法,修改。特别是,薪酬委员会审查和批准的首席执行官和其他高管薪酬的以下组件:

薪酬委员会还充当管理员对我们的股权激励计划。所有的股权奖励,包括新的赠款现有员工和高管,以及资助新员工,薪酬委员会批准。薪酬委员会还负责每年评估我们的执行官的性能。

我们通常试图使我们的整体高管薪酬与其他上市同行公司有着类似的特征。因为我们的多样化的产品和服务,我们相信我们的同龄群体包括范围广泛的技术和成长型企业与我们争夺高管人才。

薪酬委员会有权保留自己的薪酬顾问和获得建议和帮助从内部或外部法律、会计或其他顾问,因为它认为合适的。薪酬委员会进行一个独立的第三方薪酬顾问,补偿策略,Inc .)在2019年进行竞争同行的分析我们目前的高管薪酬计划为我们提供洞察力和市场数据对高管和董事薪酬问题,通常和在我们的行业。补偿策略,在2019年,公司的工资相比,目标现金激励,股票补偿我们的执行官反对一群发现同行的上市公司。结果的分析、薪酬策略,公司的薪酬委员会建议是为了支付给我们带来补偿元素执行官的中值确定同行公司,下表中指定。这些同行集团公司是由薪酬委员会,因为他们是在科学和技术仪器行业,与我们的大小根据他们的收入和市场价值。

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补偿经济复苏政策

2019年2月,薪酬委员会采纳了一项政策的激励性薪酬扣除。根据这一政策,如果公司需要准备一个会计重申任何财政季度或年由于材料不服从公司的任何财务报告的要求,该公司可能寻求恢复某些员工,包括指定的执行官,在前三个财政年的日期公司被要求准备财务重述,超过数量的激励奖金和股票奖励,获得基于财务报表重述。该公司可能寻求赔偿之前通过减少未来的激励性薪酬激励性薪酬支付支付,减少或取消优秀奖金支付,和直接还款的执行官。

未来的薪酬策略

我们打算继续支付战略竞争短期现金补偿,通过基于股权的薪酬提供长期激励计划,使个人薪酬与企业财务绩效。我们相信我们的总总薪酬方案是合理的。我们还相信,我们的薪酬理念,为我们的高管薪酬总额应继续由基本工资、年度奖金奖(包括现金、股票或两者的结合),基于长期股权补偿,和某些其他好处。

我们预期的竞争态势直接薪酬总额每年会有所不同结果的性能,以及同行集团公司的性能和市场作为一个整体。因此,不同的补偿组件的大小和权重可能会随时间而变化。

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总结补偿nsation表

下面的表提出的摘要信息关于补偿完成财政收入在过去的两年,我们的总裁兼首席执行官,首席财务官我们当前和前首席财务官,他们在2019年我们唯一的执行官。我们把这些人称为“执行官”在这个委托书。下表包含所有薪酬任命执行官各自的时间,不管这样的数量实际上是期间支付。

(3)与梅西克先生的分离从就业与该公司2019年11月,我们同意支付梅西克先生可自由支配的一次性奖金支付等于他的目标奖金根据2019年高级管理层激励计划。

(5)包括221880美元,在2019年应计为梅西克先生的遣散费。

叙述披露薪酬总表

高管薪酬计划概述

如上所述,我们的绩效导向的薪酬计划包括基本工资、年度现金奖金、长期股权激励,RSU奖和股票期权等好处,对于某些高级执行官,遣散费和终止的保护。我们认为,适当平衡的总薪酬包,确保每个组件的可行性的计划是必要的为了提供补偿,竞争力,吸引和留住人才。作为一个小公司,我们也尝试优化混合组件作出这样的赔偿计划的成本效益。

薪酬委员会将对我们的补偿计划提供基本元素,确保管理相当的报酬和合理的安全管理团队可以执行它

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最好采取审慎的风险。委员会认为,它不使用高杠杆短期激励驱动高风险投资的长期价值。

我们通常薪酬委员会每年评估每个执行官的性能,基于实现企业目标和个人相应定性性能目标,让其赔偿的决定。总薪酬为我们的执行官可能不同显著每年根据公司各部门和个人绩效。此外,基于股权奖励的价值我们的高管会根据我们的股票价格波动的时候。

下面是一个更详细的解释我们的高管薪酬计划的主要组成部分。

基本工资

基本工资通常是由考虑竞争性的薪资数据和个人工作表现。在确定基本工资,我们主要依靠工作表现等因素,技能,经验,过去的薪酬水平,资历,同样位于内部职位的薪酬水平,选择机会,可能是可用的高管,保留和市场条件。基本工资每年至少对高管进行了综述。在每种情况下,我们考虑通过执行结果,他未来的潜力,官的职责的范围和深度的经验。我们不适用特定的公式来确定年度加薪,如果有的话,我们的薪酬委员会试图做出决定关于基本工资的变化在其他方面的短期和长期的薪酬组件。

薪酬委员会批准年度基本工资执行官命名如下:

现金激励奖金

2019年5月,我们的薪酬委员会通过了一项为2019财政年度高级管理层激励计划。在激励计划的条款,我们的某些员工,包括我们所有的执行官命名都有资格获得奖金基于目标的比例各自的工资为2019。为我们命名的执行官,如果阈值实现了营业收入目标,奖金的数量是根据我们是否实现合并营收超过指定的数量,我们是否实现了合并营业收入超过指定的数量,指定和实现质量目标。Graeff先生,目标奖金比例等于50%的工资为2019。梅西克先生,目标奖金是2019年40%的工资。薪酬委员会选择这些指标,因为该委员会认为他们成功的适当指标的执行我们的战略和运营计划和实现关键的企业目标,因为这些因素对提高我们普通股的价值至关重要。

如果阈值实现了营业收入目标,为营业收入目标和收入目标,目标和最大最小值,水平的成就是可能的。最低水平的成就,警官将获得50%的奖金目标的百分比。在目标水平的成就,警官将获得100%的奖金目标的百分比。在最高水平的成就,警官将获得200%的奖金目标百分比。对于财务表现值最小和目标之间的水平下降,或之间的目标和最大水平,奖励金额将根据线性插值。

2019年,我们的最低目标,最大限度的和实际的成就和水平产生的支付比例为我们命名执行官在下表中反映出来。

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Graeff先生

Graeff先生的奖金支付根据2019年高级管理层激励计划如下规定:

梅西克先生

因为梅西克先生的就业终止2019财政年度结束前,他没有得到支付根据2019年高级管理层激励计划。然而,与这种分离,我们同意支付梅西克先生可自由支配,一次性奖金支付等于他的目标奖金金额。

股权激励机制

符合我们的薪酬理念、薪酬委员会认为,股权奖励可以是一个重要的动力在吸引,保留和奖励管理员工提供薪酬与长期的成功归属需求和连接这些奖项的最终价值与股东回报。这个组件可能包括授予的限制性股票,或限制,股票期权。类似于基本工资增加,权益工具也可能被授予与促销活动或重大变化的责任。虽然授予股权奖励可以影响我们的经营成果,我们认为,长期基于股权的薪酬可以我们的整体薪酬计划的一个重要因素,因为它有助于我们的高管们关注我们的长期金融和操作性能,也将我们的高管与股东的利益。通过这样的股票奖励提供的潜在经济价值也是一个重要的保留工具。

2019年1月,我们的薪酬委员会进行的协助下补偿策略,全面审查我们的高管薪酬计划,包括工资、现金红利,基于股权激励补偿。完成本文后,高管的薪酬委员会批准股权奖励年度拨款的股权薪酬反映出修正方法(“2019赠款”)。从2019年开始资助,薪酬委员会打算提供年度拨款的股权薪酬组成的组合服务的限制,这将背心随着时间的推移,和基于性能的限制,将背心基于我们长期性能目标的成就。关于2019年的资助,基于服务的限制将归属于三个相等的年度分期付款和绩效限制将背心,如果,基于我们的2021收入和营业收入的水平,在每种情况下,通过期权执行官是连续的服务。绩效奖建立阈值,目标和最大金额数量基于预定义的每个2021收入和营业收入的水平,总体成就的最低水平的全年营业收入截至12月31日,2021年。

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提出下面是一个表总结每个命名执行官:2019年的资助

薪酬委员会打算继续拨款基于时间和基于绩效的股权激励奖每年任命执行官。薪酬委员会目前的期望,在未来几年内,基于绩效的赠款将代表任命执行官的比重日益增长,每年总股权激励奖。

Nestro先生

与我们的招聘Nestro先生是我们的新首席财务官2019年12月,我们做了一个初始股权授予Nestro先生50000年的基于时间的限制,将归属于三个相等的部分12月2日,2020年,2021年和2022年,12月2日12月2日主题Nestro先生的连续服务通过每个适用的到期日。

股权的时机

我们没有股票奖励的发放时间相对于任何有利的或不利的消息发布。为新员工限制性股票或股票期权,包括执行官,通常授予在薪酬委员会的第一次例会后员工的雇佣日期,或者,在某些有限的情况下,薪酬委员会的第一次例会后,潜在员工的就业提供的书面接受。建立了薪酬委员会的例会安排提前几个月的会议。因此,邻近的任何转让股权收益报告或其他市场事件巧合。

其他好处

一般来说,我们的做法是向员工提供的福利的各级组织。与这种做法一致,以下是主要的好处提供给我们的全职员工,包括我们命名执行官:

我们相信这些好处是一致的与其他公司和专门提供的与我们竞争的公司员工。

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杰出的股本奖在201年12月31日9

下面的表显示了所有未偿付未执行股票期权和限制股奖由我们任命执行官为12月31日,2019年。

(4)代表限制股票潜在RSU奖1月14日发布的2019年。股票基础这RSU奖将在三年内每年背心。

(5)代表限制股潜在绩效RSU基于阈值水平的成就在格兰特的条款。根据合同条款,该奖项将背心,如果,基于公司的2021收入和营业收入的水平,在每种情况下,通过期权执行官是连续的服务。11500股潜在RSU奖将背心如果达到阈值水平的成就,23000股潜在RSU奖将背心如果达到目标水平的成就和34500股潜在RSU奖将背心是否达到最大程度的成就。

就业协议

与斯科特·a·Graeff就业协议

2017年12月5日,我们进入一个与斯科特·a·Graeff修订和重申了就业协议作为我们的总裁兼首席执行官。根据修订和重申了就业协议,Graeff先生是有资格参加年度现金激励计划的可自由支配的现金红利支付计划的目标性能50%的实际工资在这样年最大值的75%的实际工资在等一年,成就的个人和企业绩效标准由董事会或薪酬委员会,制定激励计划。

就业协议规定,如果他的就业终止我们被他“无故”或“理由”(每个就业协议中定义的),受他的进入,而不是撤销公司可接受的形式释放,他将有权接收:

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除了上述支付遣散费和保留,在控制事件的变化发生由于公司的资产出售或合并公司或收购公司通过收购要约,也提供了就业协议,Graeff先生将收到上述款项提供所有此类支付将会加速,而不是推迟。此外,所有优秀的股权奖励收到之前的变化控制应当立即背心。

此外,如果支付在终止构成降落伞内支付部分280 g代码的含义和受消费税在第4999节的代码,然后支付可能会减少如果这样的减少导致Graeff先生在税后基础上获得更大的遣散费。

与戴尔·e·梅西克就业协议

2018年7月,我们进入一个与梅西克先生修订和重申了就业协议。按照就业协议,梅西克先生受雇于美国在“自由”的基础上。

就业协议的条款下,梅西克先生是有资格参与我们的高级管理层激励计划年度目标值的可自由支配的现金红利至少40%的他目前的基本工资,成就的个人和企业绩效标准由董事会或薪酬委员会,制定激励计划。

与戴尔·e·梅西克遣散费协议

有效截至11月30日,2019年,与梅西克先生退休,2019年11月30日,梅西克先生和我们签订了分居协议,这为梅西克先生提供了以下好处,以换取释放声称(a)现金遣散费等于9个月的基本工资,相当于目标2019奖金,(b)所有应计和拖欠工资、假期和赢得2019年但未支付的奖金,(c)支付等于任何限制的价值401 (k)匹配的贡献量,和(d)眼镜蛇保费直到11月30日最早的,2020年,期满合格眼镜蛇或梅西克先生之日起资格覆盖与新的就业。

与尤金Nestro就业协议

2019年12月2日,我们和Nestro先生签订了就业协议。按照就业协议,Nestro先生受雇于美国在“自由”的基础上。

就业协议的条款下,Nestro先生是有资格参与我们的高级管理层激励计划年度目标值的可自由支配的现金红利至少40%的他目前的基本工资,成就的个人和企业绩效标准由董事会或薪酬委员会,制定激励计划。

如果Nestro先生的美国“无故”或终止就业Nestro先生的“理由”(每个他的就业协议中定义),受Nestro先生的进入,而不是撤销分离

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协议,包括等条款,一般释放索赔对我们有利,在我们可接受的形式。Nestro将有权接收:

此外,如果Nestro先生的美国“无故”或终止就业Nestro先生的“理由”在前三个月或12个月后“变更控制”事务,所有其他限制股票期权和股票奖励为我们所持有的普通股Nestro先生的立即终止日期前将加速。

变化控制的好处和遣散费

薪酬委员会认为,改变控制和遣散费的好处发挥重要作用在吸引和留住有价值的高管。支付这样的好处也确保平稳过渡的管理遵循变更控制通过给指定的执行官的动机通过过渡时期留在公司,,在军官的就业终止作为过渡的一部分,通过补偿官与一定程度的金融和个人安全期间,他可能会失业。因此,如上所述,我们一直保持了就业协议任命执行官提供遣散费和延续集团福利如果任命执行官的就业终止我们没有任命执行官的“原因”或“理由”,包括在上市公司的控制权的变化。事件的终止就业的一个命名执行没有“原因”和“理由”连接的变化控制,所有其他优秀的股票期权和股票奖励提前。此外,完成控制的变化,上述限制股业绩的归属将背心全部目标数量的100%的股份。

与控制的变化叫执行官可能会受到某些消费税在第4999节的代码对支付被视为多余的降落伞支付下节280克。根据修订和重申了就业协议我们将赔偿每个命名执行官4999条款下的所有征收消费税和任何收入和支付的消费税等任命执行官退还等消费税的结果。在这次事件中,然而,决定,任命执行官有权报销支付这样的消费税,但控制支出的变化不会受到赔偿消费税,如果减少的量小于10%的支付部分将被视为多余的伞下支付部分280 g,然后应付金额任命执行官将减少的最大数量,可以支付给指定的执行官而导致消费税。

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核准发行证券股权薪酬计划

下面的表总结了我们下核准发行证券股权薪酬计划12月31日,2019:

我们2016年股权激励计划允许没收奖项添加回到我们池可用的奖项,包括奖项被没收后,从2006年的股权激励计划的有效期2006年股权激励计划。

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2018年,我们的董事会成立股权指南适用于我们的官员和董事,这是为了确保我们的官员和董事获取和维护公司的股权,将他们的利益与我们的股东。

我们官股权指南提供官,首席执行官和对方的副总裁级别以上报告直接向首席执行官必须获得和维护股权在各自的基本工资的倍数。所有权水平不同的官,首席执行官的目标三倍工资,首席财务官的目标在两倍基本工资和其他官员在目标一倍的薪水。

我们董事股权指南提供,每个导演都应该获得和维护公司的股份所有权等于一次他或她的年度董事会护圈。

合规评估在每年9月30日,最近的评估日期,所有官员和董事是符合股票所有权的指导方针,除了Vitale女士,2019年9月加入董事会。

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下面的表格提出某些信息对我们普通股的实益拥有权,截至3月31日,2020年,通过:

实益拥有权决定依照美国证券交易委员会的规则。除了表示下面的脚注,我们相信,基于信息提供给我们,安排13 d和13 g,如果有的话,向SEC提交的个人和实体命名表下面有唯一投票和投资能力对所有股票的实益拥有的普通股,适用的夫妻共同财产的法律。计算数量的实益拥有的股份比例的所有权的人,那个人,普通股股票选择,限制、认股权证、股票单位在我们非雇员董事的递延补偿计划或其他可操作的或可转换证券由当前可操作的那个人或可转换或可操作的可兑换3月31日的60天内,2020被认为是杰出的,但不认为优秀的计算比例的所有权任何其他的人。除非另有指示,这些不包括任何股票,期权或限制股票单位授予后3月31日,2020年。总共有30486572股普通股的杰出截至3月31日,2020年。

除非另有指示,每个受益所有人的地址中列出下表是c / o卢娜创新整合,1号街301号西南,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011。

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政策和程序与相关的事务

相关人交易,我们定义为所有事务涉及一个执行官,董事提名董事或超过百分之五的普通股的持有者,包括任何他们的直系亲属和实体拥有或控制的人,是审查和批准董事会的审计委员会和大多数无私在我们董事会董事。

在任何事务中涉及到相关的人,我们的审计委员会和董事会考虑所有可用的材料交易的事实和情况,包括:

考虑所有这些事实和情况后,我们的审计委员会和董事会决定是否批准或认可的交易是我们的最佳利益相关人。例如,如果我们的审计委员会决定,提出一个相关的人交易的条款是合理的,至少尽可能有利的可能是来自第三方无关,它将推荐我们的董事会,这样的交易被批准或认可。或者,如果一个相关的人事务将妥协我们的一个独立董事或者董事提名时,我们的审计委员会可能建议我们董事会拒绝交易是否会影响我们的能力遵守证券法律、法规或者纳斯达克上市要求。

下面描述每个事务或批准我们的审计委员会批准后无私我们董事会的成员决定的交易条件不低于原来的标准,这些我们可以获得无关的第三方。

上述政策和程序相关的审查和批准人事务是不以书面形式提出。审计委员会的章程,规定,委员会的职责之一是审查和批准提前任何拟议交易相关的人。

交易和关系董事、股东提名董事、执行官和百分之五

除了补偿中所描述的“高管薪酬”和“董事补偿”在这个委托书和如下所述,我们认为,没有任何其他的事务或事务系列自1月1日,2018年,我们还是一个参与者的金额超过120000美元,任何董事、董事提名执行官或持有超过百分之五的普通股,或任何这样的人的家人,或预计将有直接或间接的物质利益。

与官员和董事赔偿协议

我们签订赔偿协议的某些官员和董事提供,除此之外,我们将赔偿官或导演,在这种情况下,在一定程度上提供,费用,损失,判断,罚款和清算他或她可能需要用行动或诉讼,他或她可能会使一方因他或她的位置作为导演,官或其他代理公司,否则根据特拉华州法律允许的最大限度内,我们的规章制度。

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其他事项在年度会议上

我们不知道任何问题在我们的2020年年度股东大会以外本委托书中所描述的。如果任何其他事项在年度会议上是适当的,代理将按照投票的最佳判断的人投票代理。

证券持有人与董事会成员沟通

任何普通股的持有者可能接触董事会或董事指定的个人写作的注意董事会(或指定的个别董事)和发送这样的沟通的注意我们的企业秘书在我们办公室确认签署的委托书。每个通信从股东应包括以下信息,以允许我们确认您的身份安全夹,使我们能够发送一个响应如果认为适当的:

我们的公司秘书将所有适当的通信转发给董事会或董事会指定的个别成员的沟通。我们的公司秘书,但不是必需的,审查所有信件寄给董事会或任何个人董事会的成员。本综述的目的是允许董事会避免考虑无关或不适当的通信,如广告、游说和敌对的通讯,或任何信件更适当的指导管理。

股东提案2021年度会议

我们的规章制度提供预先通知程序推荐人选提名董事或提出业务被认为是由股东会议上但不包含在我们的代理资料。2021年年度股东大会的提名或建议,其他比由或在董事会的方向,必须书面提交和接收由我们公司秘书在办公室不迟于1月13日,2021年,也就是90天纪念日之前预期的邮寄日期签署的委托书。如果我们的2021年年度股东大会移动超过30天的周年日期之前或之后我们的2020年年度股东大会,然后最后期限是停业一天后的第十天通知会议的日期寄出或公开,哪个先发生。这样的提议也需要遵守所有适用的法规要求SEC。股东会议的主席可能拒绝承认的引入你的建议如果不符合上述程序或适用的规章制度的规定。

此外,对于股东提案被认为包含在我们的2021年年度股东大会的委托书,必须提交书面建议和收到我们公司秘书在我们办公室在1日街301号西南,200套房,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011年不晚于12月14日,2020年,也就是120天纪念日之前预期的邮寄日期签署的委托书。你还建议审查我们的规章制度,其中包含额外的需求预先通知的股东提案和导演提名。

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家庭关系的年度会议材料

一些银行,经纪人和其它候选人记录持有者可能参与“家庭关系”代理语句的实践及其附带的文档。这意味着只有一组我们的年度会议材料发送到多个股东在您的家庭,除非你指导。我们将及时免费提供这些文档的单独副本在书面请求Luna创新整合,1号街301号西南,200套房,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011注意:投资者关系。如果你想收到我们的年度会议的各个副本材料在未来,或者如果你正在接受多个副本,愿接收每个家庭只有一个副本,你应该联系你的银行,经纪人或其他提名纪录保持者,或者你可以联系我们在上述地址和电话号码。

2020年4月9日

一份我们的年度报告中向美国证券交易委员会为12月31日结束的财政年度内,形成10 - k 2019可以免费在我们的网站上,www.www.lmz-yz.com,或者在书面请求:公司秘书,卢娜创新结合,1号街301号西南,200套房,洛亚诺克,弗吉尼亚州24011。

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卢娜创新整合

2020年员工股票购买计划

通过董事会:2020年4月7日

经股东批准:______,2020

(一)该计划提供了一种方法,合格的员工的公司和某些指定的相关企业可以购买普通股股票的机会。该计划允许该公司一系列的购买权利授予符合条件的员工在员工股票购买计划。

(b)公司通过该计划,旨在保留员工的服务,争取和留住新员工的服务,并为这些人提供激励发挥最大的努力成功的公司及其相关公司。

(一)董事会将管理计划。董事会可以代表政府的计划委员会或委员会,在第二节(c)提供。

(b)董事会将有能力,受到的限制,表达规定计划:

(我)确定何时以及如何购买权利将被授予和每个提供的规定(不需要是相同的)。

(2)不时指定相关企业将有资格参与该计划。

(3)分析和解释计划和购买权利,建立、修改和撤销的管理规章制度的计划。董事会行使这种权力,可以纠正任何缺陷,遗漏或不一致的计划,的方式,在某种程度上认为有必要或权宜的计划完全有效。

(iv)解决所有争议关于计划和购买的权利。

(v)修改计划在任何时候提供12节。

(vi)中止或者终止计划在任何时候提供12节。

(七)一般来说,行使这种权力和执行行为如认为有必要或权宜的促进公司的最佳利益及其相关企业和实施计划的意图被视为一个员工股票购买计划。

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(八)等程序和sub-plans采取必要或适当的允许员工参与计划的外国公民或美国以外的工作。

(c)董事会可以将部分或全部的管理计划的一个委员会或委员会。如果政府委托给一个委员会,该委员会将,与政府的计划,在那以前拥有权力由董事会委托给委员会,包括权力委托给一个小组委员会的任何行政权力委员会被授权行使(向董事会和引用这个计划和在任何适用提供文档之后会向委员会或小组),主题,然而,这样的决议,不符合规定的计划,可能会采用由董事会不时。董事会可能同时保留权力管理委员会的计划,可以在任何时间,再赋予董事会的部分或全部权利之前委托。董事会是否有委托管理计划委员会,董事会将有最终的权力决定政策的问题和可能出现的权宜之计的管理计划。

(d)所有决定,解释和诚信建设由董事会不会受制于任何的人,最后,绑定和结论性的所有人。

(一)主体部分11 (a)与资本调整,总数量的股票发行的普通股可能根据计划将不超过1200000股。

(b)如果任何购买正确的终止没有被充分行使,普通股的股票不能在这样的购买正确的购买将会再次成为可供下发行计划。

(c)计划下的可发行的股票将被授权但未发行的股票或再获得的普通股,包括在公开市场回购公司股票。

(一)董事会可能会不时地授予或提供购买权利的授予符合条件的员工在一个提供(包括一个或多个购买时间)在一个由董事会提供日期或提供日期选择。每个提供将以这样的形式,包含诸如董事会将认为合适的条款和条件,将符合要求的423条款(b)(5)代码的所有员工授予购买权利都有相同的权利和特权。提供的条款和条件将通过引用并入到计划和治疗计划的一部分。单独发行的规定不需要相同的,但是每个产品将包括(通过公司本计划规定的参考文档中包括发行或其他)提供的期间将是有效的,这期间不会超过27(27)个月从发行日期开始,和包含在规定的实质部分5 - 8,包容性。

(b)如果有多个参与者购买正确的杰出的根据计划,除非他或她另有指示形式交付给公司:(i)每个表单将适用于所有他或她的购买权利根据计划,和(2)购买正确的行使价格较低(或一个earlier-granted购买吧,如果不同的购买权利有相同的运动价格)将“无限可能”的程度的锻炼之前购买正确的行使价格更高(或之后购买如果不同的购买权利相同的行使价格)将会行使。

(c)董事会将有自由裁量权结构祭如果每股普通股的公平市场价值的第一个交易日,一个新的购买周期内提供的公平市场价值小于或等于每股普通股的发行日期提供,(i),提供将立即终止的第一个交易日,和(2)的参与者在这样终止提供将自动进入了一个新产品开始新购买的第一个交易日。

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(一)只购买权利授予员工的公司或董事会可能指定依照第二节(b),一个相关的公司的员工。除了第五节(b)规定,雇员将不会有资格被授予购买权利,除非提供日期,员工被雇佣的公司或相关公司,视情况而定,这样连续等提供日期前可能需要,但在没有事件将所需的一段连续的工作等于或大于两(2)年。此外,董事会可以提供,没有员工将有资格获得购买的权利,除非提供日期,这样员工的惯例与公司或相关公司就业超过二十(20)个小时每周超过五(5)个月每个日历年度或董事会等其他条件可能决定符合第423节的代码。

(b)董事会可能会提供每个人,祭期间,第一次成为一个合格的员工,在一个指定的日期或日期同时提供,这样的人成为一个合格的员工或发生之后,收到购买正确的提供下,之后购买正确的将被视为其中的一部分提供。等购买正确的将有相同的特点提供任何原来被授予权利购买,所述,除了:

(我)的日期这样的购买权利授予的“发行日期”这样的购买适合所有的目的,包括这样的购买权利的行使价格的确定;

(2)的周期提供关于这种购买将开始在其发行日期和结束重合等年底提供;和

(3)董事会可以提供,如果这样的人第一次成为一个合格的员工在指定的时间内提供的结束之前,他或她将不会收到任何提供的购买在。

(c)没有任何员工将有资格获得资助的购买权利,如果任何这样的购买权利授予后立即,这样雇员拥有股票持有总额的百分之五(5%)或更多的投票权或价值的所有类公司或相关的任何公司的股票。为了本节5 (c)、第424条(d)的规则的代码将在决定员工的股权,和股票,这些员工可能购买在所有杰出的购买权利,期权将被视为股票拥有这样的员工。

(d)按照第423条(b)(8)的代码,一个合格的员工授予购买权利只有在这样的购买权利,连同其他任何权利授予公司的所有员工股票购买计划和任何相关的公司,不允许这样的合格员工的权利购买公司的股票或任何相关公司积累速度超过二万五千美元(合25000美元)的公平市场价值的股票(当时决定这样的权利授予,而对这一计划,将决定各自的发行日期)每个日历年度的权利是杰出的在任何时间。

(e)公司的官员和任何指定的相关公司,如果它们否则合格的员工,将有资格参加下发行计划。尽管有上述规定,董事会可以提供在一个员工提供高度补偿员工在第423节的意义(b) (4) (D)的代码将不会参加的资格。

(一)在每个发行日期,每个符合条件的员工,依照祭根据计划,将允许购买购买普通股的数量的股票可买到的与一个百分比或最大金额,由董事会指定的,但在这两种情况下不超过百分之十五(15%)的员工的收入(如由董事会在每个定义提供)期间,开始了

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等以后在提供的日期(或董事会决定为特定提供)和结束日期所提供,这日期不会晚于结束。

(b)董事会将建立一个(1)或多个购买日期期间提供的购买权利依照提供锻炼和普通股股价会按照购买这样的祭。

(c)与每个祭根据计划,董事会可以指定(i)的最大数量的普通股股份可以购买的任何参与者依照这样的提供,(ii)的最大数量的普通股股份可以购买的任何参与者在任何购买日期依照这样的提供,(iii)的最大总数量的股票普通股可能购买的所有参与者依照这样的提供,和/或(iv)的最大总数量的普通股股份可以购买的所有参与者在任何购买日期依照这样的祭。如果总购买普通股可发行的股票在行使购买权利授予在这样的提供将超过任何这样的最大总数量,然后,没有任何董事会的行动否则,按比例(基于每个参与者的积累贡献)分配可用的普通股的股份将在近一个统一的方式将是可行的和公平的。

(d)普通股股票的购买价格收购根据购买的权利将不少于小:

(我)相当于百分之八十五(85%)的公平市场价值的股票普通股发行日期;或

(2)相当于百分之八十五(85%)的公平市场价值的股票普通股适用的购买日期。

(一)一个合格的雇员可以选择授权从工资扣除所作出贡献的方式完成和交付到公司指定的时间内提供,一个注册表单提供的公司。注册表单将指定数量的贡献不超过由董事会指定的最大数量。每个参与者的贡献将被记入簿记账户这样的参与者根据该计划,将沉积的一般基金公司除外适用法律要求的贡献是与第三方。提供的提供,参与者可能开始这些贡献或之后的发行日期。在某种程度上提供的祭,参与者可能之后减少(包括零)或提高他或她的贡献。专门提供的提供,除了或者作出贡献的工资扣除,参与者可以通过现金或支票付款作出贡献之前购买日期。

(b)祭期间,参与者可能会停止作出贡献,退出提供交付公司退出形式由公司提供。该公司可能实施撤军的最后期限之前购买日期。在这样的撤军,这些参与者的购买正确的提供将立即终止,公司将分发给这些参与者所有他或她的积累但未使用的贡献没有兴趣。参与者的退出提供没有影响他或她的资格参加任何其他产品根据该计划,但这样的参与者将被要求提供一个新的招生形式参与后续产品。

(c)购买权利依照任何提供根据计划将立即终止如果参与者(i)不再是一个员工因为任何原因或毫无理由(受后参与时期法律规定)或(ii)否则不再有资格参与。公司将发布这样的个人所有他或她的积累但未使用的贡献没有兴趣。

(d)购买权利不会被参与者除了将转让,血统和分配的法律,或者,如果该公司允许的情况下,受益人指定10节中描述。在一个参与者的一生,购买权利将可操作的只有这样的参与者。

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(e)除非另有说明在一个提供,该公司将没有义务支付利息的贡献。

(一)在每个购买日期,每个参与者的积累贡献将被应用到购买普通股的股份,股票的最大数量的普通股允许的计划和适用的祭,在指定的购买价格。不会发行部分股份购买权利的行使,除非特别规定。

(b)如果任何数量的积累贡献仍在参与者的账户购买普通股股价等剩余金额小于需要购买1股普通股数量在最后提供的购买日期,这样剩下的金额将在这些参与者的账户购买普通股股价在未来提供根据计划,除非这些参与者撤回或没有资格参加这样的未来提供,在这种情况下,这样的数量将分发给这些参与者后最终的购买日期没有兴趣。如果贡献剩余的数量在一个参与者的账户购买普通股股价至少等于金额需要购买一个(1)整体份额的普通股在最后提供的购买日期,这样剩下的金额将完全分布式等参与者提供的最终购买日期后没有兴趣。

(c)不得行使购买权利在任何程度上除非普通股发行的股票在这样的计划下由一个有效的注册声明根据证券法案和计划是材料符合所有适用的联邦、州、外交和其他证券和其他法律适用于计划。在购买日期,如果普通股股价不注册或者计划不是这样的合规,没有购买权利行使这样的购买日期,和购买日期将推迟到普通股股价受到这样一个有效的注册声明,计划是在这样的合规,除了购买日期不会延迟超过十二(12)个月,购买日期没有事件会超过27(27)个月从发行日期。购买日期,如果延迟最大限度地允许,普通股的股份不注册或者计划不是这样的合规,没有购买的权利行使和所有积累但未使用的贡献将分发给参与者没有兴趣。

该公司将寻求获得每个联邦,州,外国或其他管理委员会或机构拥有管辖权的计划可能需要等权威给予购买普通股的权利和发行和出售股票的依据。商业上合理的努力后,如果该公司无法获得权威顾问公司认为必要的格兰特的购买权利或合法下普通股的发行和销售计划,并在商业上合理的成本,公司将解除任何责任未能给予购买权利和/或发行和出售普通股在行使购买的权利。

(一)公司可以,但不是义务,允许参与者提交表单指定受益人谁将收到任何普通股股价和/或贡献的参与者的帐户前根据计划如果参与者死亡这类股票和/或交付给参与者的贡献。该公司可能会,但不是义务,允许参与者改变这样的指定受益人。任何这样的名称和/或更改必须在公司批准的一种形式。

(b)如果一个参与者死亡,在缺乏有效的受益人的名称,该公司将提供任何普通股股价和/或贡献的遗嘱执行人或遗产管理人的参与者。如果没有指定遗嘱执行人或管理员(公司的知识),该公司在它的唯一的谨慎,可能提供这类股票普通股和/或贡献的参与者的配偶,家属

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亲戚,或者如果没有配偶,依赖或相对是已知的公司,然后等对方公司可能指定。

(一)在发生资本化调整,董事会将适当比例调整:(i)类(es)和最大数量的证券的计划按照第3节(一);(2)类(es)和证券主题,和购买价格适用于优秀产品和购买权利;和(3)类(es)和证券的数量购买的主题限制在每个持续的提供。董事会将这些调整,其决心为准,绑定和确凿。

(b)在发生企业事务,(我)任何现存或收购公司(或其母公司)可能承担或继续优秀的购买权利或替换类似的权利(包括有权获得相同的考虑支付给股东在公司事务)杰出的购买权利,或(ii)如果任何幸存或收购公司吗(或其母公司)不承担或继续优秀的购买权利或不替换类似的权利未购买权利,然后参与者的积累贡献将被用于购买普通股股价在十(10)工作日之前公司事务在这样的购买权利,这样的购买权利将终止后立即购买。

(一)董事会随时可能修改计划在任何尊重董事会认为必要或可取的。然而,除了提供11 (a)节中有关资本调整,需要股东批准的任何修正案的计划需要股东批准通过适用法律或上市要求,包括任何修正案,要么(我)大幅增加可用的普通股股票发行的数量根据计划,(2)物质膨胀的个人资格成为参与者和接收购买权利,(3)物质增加了多少益处参与者根据计划或实质性减少普通股股票的价格可能会购买根据计划,(iv)大幅扩展了的计划,或(v)扩展了类型的奖项用于发行根据该计划,但在上面(i)通过(v)只有在需要股东批准通过适用法律或上市要求。

(b)董事会随时可能中止或者终止计划。购买权利不得被授予根据计划而计划暂停或终止后。

(c)任何好处,特权,权利和义务在任何优秀的购买权利授予一项修正案之前,暂停或终止该计划将不会被任何修正案严重受损,暂停或终止除外(i)等人的同意购买权利被授予,(ii)必须遵守任何法律一样,上市要求,或政府法规(包括,但不限于,第423节的规定和法规及其他解释的代码发布的指导依据有关员工股票购买计划),包括但不限于,任何这样的规定或其他指导,通过后可以发布或修改日期,或(3)必要时获得或维持良好的税收,清单,或监管治疗。需要澄清的是,董事会可能会修改未购买的权利没有得到参与者的同意如果这样修改是必要的,以确保正确的购买和/或第423节的计划符合要求的代码。

尽管任何计划或任何提供文档中相反,董事会将有权:(i)建立交换比率适用于金额保留美元以外的货币;(2)允许贡献超过指定数量的参与者为了调整公司的错误处理妥善完成贡献选举;(3)建立合理的等待和调整时期和/或会计和发放贷款程序以确保数量普通股的购买申请每个参与者正确与扣缴金额从参与者的贡献;(iv)修改任何优秀的购买权利或澄清任何模棱两可的条款提供,使购买权利资格和/或符合第423节的代码;和其他(v)建立董事会决定限制或程序在它的唯一的谨慎为宜,与计划一致。董事会的行为

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依照这段将不考虑改变或损害任何购买权利授予下一个祭,因为他们的每一个提供的初始条件和购买权利授予每个提供下。

该计划将在生效日期生效。没有购买的权利行使,除非和直到计划已通过公司的股东,而必须在12个月内批准日期之前或之后采用计划(或如果需要部分12 (a),物质上修改)由董事会。

(一)普通股股票的出售所得按照购买的权利将构成一般基金公司。

(b)参与者将不被视为持有人,或有任何的权利持有人对普通股股票购买的权利,除非和直到参与者的普通股股票收购在行使购买权利记录在公司的书(或其转移剂)。

(c)计划和提供不构成劳动合同。没有在计划或产品将以任何方式改变参与者的随意自然的就业或以任何方式被视为创建任何义务的任何参与者继续受雇于该公司或相关公司,或公司或相关公司的一部分继续就业的参与者。

(d)的规定计划将由特拉华州的法律而不诉诸国家法律冲突规则。

如下定义中使用的计划,将适用于下面的大写术语表示:

(一)”采用日期”是指4月7日,2020年,这是日期通过的计划。

(b)”董事会”是指公司的董事会。

(c)”资本化的调整制造”是指任何变化,或其他事件发生对普通股的计划或受制于任何购买后采用日期的收据没有考虑公司通过合并,合并,重组,重组,reincorporation,股票股利,股利现金以外的财产,大型一次性的现金股利,股票分割,反向股票分割,清算股息,股票组合,交换股票,公司结构的变化或其他类似的股权重组交易,这一项是财务会计准则委员会的声明中使用会计准则718(或任何继任者)编纂的话题。尽管有上述规定,任何可转换证券的转换公司将不被视为资本调整。

(d)”代码”是指1986年的国内税收法规,修订,包括任何适用的法规和指导依据。

(e)”委员会”是指一个(1)或更多的委员会成员的董事会权力已被董事会委托符合第二节(c)。

(f)”普通股”是指公司的普通股。

(g)”公司”意味着卢娜创新整合,特拉华州的公司。

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(h)”贡献”是指扣除工资和其他额外支付特别规定提供参与者有助于基金购买正确的锻炼。参与者可能会额外支付到他或她的帐户如果专门为祭,然后只有在参与者没有已经上限金额保留期间提供通过工资扣除。

(我)”公司事务完善”是指,在单个事务中或在一系列的相关事务,任何一个或多个下列事件:

(我)出售或其他处置全部或实质上都是由董事会决定的,在它的唯一的谨慎,巩固资产的公司及其分支机构;

(2)出售或其他处置至少百分之五十(50%)的优秀的证券公司;

(3)合并,合并或类似的事务后该公司不是幸存的公司;或

(iv)合并,合并或类似的事务后,该公司是幸存的公司的股票普通股之前立即合并,合并或类似的事务被转换或交换的合并,合并或类似交易到其他属性,是否以证券的形式,现金或其他方式。

(j)”导演”意思是董事会的成员。

(k)”生效日期”是指这个计划的生效日期文件,这是公司的年度股东大会日期在2020年举行,如果这个计划批准公司的股东在这样的会议上。

(左)”合格的员工是指员工满足文档中的要求(s)管理资格参与提供的提供,提供这样的员工也符合资格的要求提出参与这个计划。

(m)”员工”是指任何人,包括一名军官或导演,谁是“就业”为目的的Section 423 (b)(4)的代码由公司或相关公司。然而,服务仅仅作为导演,或支付费用等服务,不会导致董事被认为是一个“员工”计划的目的。

(n)”员工股票购买计划”意味着一个计划,拨款购买权利的目的是选择发布下一个“员工股票购买计划,”这个词的定义在Section 423 (b)的代码。

(o)”交易法”是指1934年证券交易法,修改,和规章制度颁布依据。

(p)”公平市场价值”是指,任何日期,普通股的价值决定如下:

(我)如果普通股任何建立证券交易所上市或在任何既定市场交易,每股普通股的公平市场价值,除非另有由董事会决定,最后销售价格等股票上交换或市场(或体积最大的交易所或市场交易的普通股)的日期的决心,报道在董事会认为可靠的来源。

(2)由董事会另有规定外,如果没有关闭普通股的销售价格确定的日期,那么公允市场价值将关闭销售价格前最后日期存在这样的报价。

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(3)在缺乏这样的市场普通股,公平市场价值将由董事会决定在诚信的方式符合适用的法律和符合第409节的代码。

(问)”提供”是指购买权利的授予符合条件的员工,那些购买权利的运动结束时自动出现一个或多个购买时间。的条款和条件提供通常会提出的“提供文档“董事会批准。

(右)”提供日期”是指提供的日期选择的开始。

(年代)”官”是指一个人是一个公司或相关公司的官员在交易法的16节的意义。

(t)”参与者”是指一个合格的员工拥有一个优秀的购买。

(u)”计划”是指这个卢娜创新整合2020员工股票购买计划。

(v)”购买日期”是指一个或多个日期由董事会在提供选择的购买权利行使和购买普通股股价将按照这样的提供。

(w)”购买时间”是指一段时间内指定一个祭,通常开始后的第一个交易日的提供日期或购买上的购买日期和结束日期。提供可以包含一个或多个购买时间。

(x)”购买正确的”是指一个选项来购买普通股股价依照这个计划。

(y)”相关的公司”是指任何“母公司”或“附属公司”的公司无论是现在还是随后成立,这些术语定义在部分424 (e)和(f),分别的代码。

(z)”证券管理条例”是指1933年的证券法案,修改,和规章制度颁布依据。

(aa)”子公司”的方式,对公司,(我)任何公司超过百分之五十(50%)的发行在外股份拥有普通投票权选举大多数董事会的公司(而不管,当时,股票等其他类或类的公司将会或可能有投票权的原因发生的任何意外事故)是当时,直接或间接地拥有的公司,和(2)任何伙伴关系,有限责任公司或其他实体的公司有直接或间接利益的形式(无论是投票或参与利润或资本贡献)超过百分之五十(50%)。为了上述条款(我),该公司将被视为“拥有”或“拥有”这样的证券公司,直接或间接地通过任何合同、协议,理解,关系或以其他方式,或投票权股票,其中包括投票或直接投票的权力,对此类证券。

(bb)”交易日”是指任何一天的交换(s)或市场(s)的普通股股票上市(包括,但不限于,纳斯达克全球精选市场,纳斯达克全球市场,纳斯达克资本市场,纽约证券交易所,或任何继任者)交易开放。

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更新注册日期:2020年5月11日,时间:12:00下午ETPlace:举行的年度会议上通过互联网生活——的详细信息,请访问www.proxydocs.com/LUNA。请让你的是这样的:用深黑色铅笔或钢笔唯有那董事会建议投票”,“如下:1:选举董事的被提名者为保留所有except01沃伦·b·菲尔普斯三世02玛丽•贝思维塔莱为对Abstain2:批准,在咨询基础上,卢娜的补偿命名的执行官。3: Proposal to ratify the appointment of Grant Thornton LLP as Luna’s independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2020.4: Approval of Luna’s 2020 Employee Stock购买计划。参加年会,请访问www.proxydocs.com/LUNA虚拟会议登记细节。授权签名——这部分必须完成你的指示执行。请在这里签名请日期AbovePlease标志就像你的名字出现在你的股票证书。如果在联合租赁举行,所有的人都应该签署。受托人、管理人员等,应包括标题和权威。公司应该提供完整的公司名称和标题的授权签字人签署代理。卢娜创新年会注册将在周一举行,5月11日,2020年持有者截至3月26日,2020年,这个代理是代表董事会征求DirectorsVOTE:调用TELEPHONE866 -

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390 - 6270或••准备好你的代理卡/投票指令形式。使用任何按键电话。•按照简单的记录instructions.MAIL•马克,签署和日期您的代理卡/投票指令形式。•分离你的代理卡/投票指令形式。•Return your Proxy Card/Voting Instruction Form in the postage-paid envelope provided.The undersigned hereby appoints Scott A. Graeff and Eugene Nestro, and each or either of them, as the true and lawful attorneys衣服的翻边2020年年会StockholdersMay 11日12:00点ETThis代理代表董事会征求DirectorsThe签署任命斯科特·a . Graeff和尤金Nestro(“代理”)和他们的代理签名人,全功率的替换,投票权的普通股股票Luna创新整合,特拉华州的公司(“公司”),签名人有权在公司年度股东大会的投票几乎在www.proxydocs.com/LUNA,周一举行,2020年5月11日,下午12:00点等,所有休会。年度会议的目的是采取行动如下:1。建议1;Directors2的选举。建议2;咨询投票表决高管Compensation3。建议3;批准任命独立注册会计师Firm4。建议4;该公司的2020员工股票购买PlanThe公司董事会reccommends投票”,“所有提名董事和“FOR”彼此的建议。这个代理,当执行正确,将投票的方式。如果没有方向,该代理将投票”,“所有提名董事和“FOR”彼此的建议。在他们的自由裁量权,指定代理有权投票这样的其他事项可能正确之前年度会议或任何延期或推迟。你鼓励你选择指定标记拨款框(见背面),但你不需要标记任何盒子如果你想投票按照董事会的推荐。指定的代理不能投票股票,除非你签署并返回这张卡片。

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