截至2020年6月22日的证券交易委员会提交
注册333 -
美国
证券交易委员会
华盛顿，D.C. 20549
形式S-8
注册声明
下
1933年的“证券法”
卢娜创新整合
(注册人在其章程中所指明的确切名称)
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特拉华州
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54-1560050
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(州或公司或组织的其他司法管辖区)
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(I.R.S.雇主证明号码)
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西南第一街301号200室
Roanoke，弗吉尼亚24011
电话:(540)769 - 8400
（主要执行办公室的地址）（邮政编码）
Luna Innovations Incorporated 2020年员工股票购买计划
_____________________________________
（计划的完整标题）
Eugene J. Nestro
首席财务官
西南第一街301号200室
Roanoke，弗吉尼亚24011
电话:(540)769 - 8400
(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)
副本：
达伦·k·DeStefano
Cooley LLP.
11951自由驱动
雷斯顿,弗吉尼亚州20190
（703）456-8000
以勾号标示注册人是大型加速注册公司、加速注册公司、非加速注册公司、规模较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件
¨
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加速产品
y
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非加速文件
¨
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较小的报告公司
y
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新兴发展中公司
¨
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计算注册费
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证券的标题
登记
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登记金额(1)
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提出了最大
提供
(2)每股价格
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提出了最大
总
提供价格（2）
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数量
注册费
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普通股，面值为每股0.001美元
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1,200,000股股票
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6.46美元
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7,752,000美元
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1006 .21美元
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（1）
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根据经修订的《1933年证券法》第416(a)条(“
证券法案
”)，本登记声明亦包括注册人普通股的任何额外股份，面值为0.001美元(“
普通股
”)，根据Luna Innovations Incorporated 2020年员工股票购买计划(“
2020计划
“）由于任何股票股息，股票分裂，股票分割，重组或其他类似的交易而没有收到审议，增加了注册人的普通股股份的杰出股份的次数。
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（2）
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仅根据根据《证券法》颁布的规则457(c)和(h)计算注册费金额而估算。每股发行价和总发行价基于6.46美元，这是2020年6月16日在纳斯达克资本市场报告的普通股的平均高点和低点价格。以下图表详细说明了注册费的计算。
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证券
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数量的股票
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每股提供价格（2）
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总产价
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根据2020年计划，为未来拨款预留的股份
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1,200,000.
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$ 6.46（2）
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7,752,000美元
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建议最高总发行价
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7,752,000美元
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注册费
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1006 .21美元
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1
第I部分
第10节（a）招股说明书所需的信息
项目1.计划信息。
不需要与本注册声明一起存档。
项目2.注册人信息和员工计划年度信息。
不需要与本注册声明一起存档。
第二部分
项目3.通过引用纳入文件
以下文件由Luna Innovations Incorporated(“
注册人
“）通过证券和交换委员会通过参考该登记声明纳入：
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(一)
|
注册人于2019年12月31日止年度截至2019年12月31日截至委员会的年度报告
2020年3月13日,
以及截至2019年12月31日的注册人年度报告(表格10-K)中具体引用的信息，这些信息来自注册人附录14A的最终代理声明(提交给欧盟委员会)
2020年4月9日
；
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(b)
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注册人于2020年3月31日向欧盟委员会提交的《截至2020年3月31日表格10-Q季度报告》
2020年5月7日,
；
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(c)
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登记人提交给委员会的关于表格8-K的当前报告
2020年4月9日
(只适用于5.02及9.01项)及
5月13日，2020年
；和
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(d)
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根据“交易所第12（G”的第8-A款向委员会提交了“注册人的登记声明”题为“注册登记的注册人证券”的部分，根据“交易所”
2006年5月17日
，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。
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注册人随后根据《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有报告和其他文件(经修订)
交换法案
“）在提交后的经过效率的修正案之前，这表明已售出的所有证券均被销售或所有证券所有证券，那么剩余未售出的遗嘱应被视为通过参考该登记陈述并成为此处的一部分提交此类报告和文件的日期;但是，根据委员会规则，不得视为本名登记声明，不得视为委员会规则而非提交的文件，报告和最终代理或信息陈述或其部分。由参考文献所载的文件中包含的任何陈述应被视为暂时被修改或取代本地登记声明的目的，以便在此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被认为是或被视为通过参考纳入在此修改或取代此类陈述。任何如此修改或取代的陈述不得被视为，除了如此修改或取代，以构成本登记声明的一部分。
第四项。描述的证券
不适用。
项目5.被命名专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事和高级职员的赔偿
注册人是根据特拉华州的法律注册的。特拉华州一般公司法第102条(“
DGCL
)允许公司免除公司董事因违反作为董事的信义义务而向公司或其股东支付金钱赔偿的个人责任，但董事违反其义务的除外
违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不当个人利益。
《条例》第145条规定，法团有权赔偿法团的董事、高级职员、雇员或代理人，以及在法团的要求下以相关身份服务的若干其他人士的费用(包括律师费)、判决、当事人因其所处的地位而可能成为或即将成为当事人的诉讼、诉讼或程序的当事人在实际和合理地发生的和解中所支付的罚款和款项，如果这样的人是善意的方式和他或她认为是合理或不反对公司的最佳利益,而且,在任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信他或她的行为是非法的,除此之外,在操作带来的或正确的公司,不得对任何赔偿要求,问题或问题,这样的人应当被判定责任公司除非和只有在大法官法院或其他法院裁定确定,尽管责任的判决,但在视图的情况下的情况下,该等人有公平合理的权利要求赔偿衡平法院或其他法院认为适当的费用。
在DGCL允许的情况下，注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程规定:(i)注册人须在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事;(ii)注册人可根据其酌处权，按DGCL中所述赔偿其高级人员、雇员及代理人;(iii)在满足某些条件后，要求注册人垫付其董事因某些法律程序而产生的所有费用;(四)公司章程所赋予的权利不是排他性的;及(v)注册人获授权与其董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议。
注册人已与其董事和行政官员达成协议，要求注册人赔偿他们因任何该等人在法律上有义务支付的与任何程序有关的费用、判决、罚款、和解和其他金额(包括衍生诉讼)，是否实际或威胁,这样的人可以一方的原因,这样的人还是一个注册人或它的任何附属公司的主任这样的人提供的方式表现在诚信和这样的人认为合理,或不反对,注册人的最佳利益。赔偿协议还规定了在根据该协议提出赔偿要求时适用的某些程序。目前，没有涉及任何要求赔偿的注册人董事或高级职员的未决诉讼或程序，注册人也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。
注册人保留了董事和官员的责任保险政策。该政策确保董事和官员免受某些不法行为损失的损失，以其作为董事和官员的能力，并偿还注册人，了解其合法赔偿董事和官员的亏损。该策略包含各种排除。
7项。申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品
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展览号码
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描述
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安排形式
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文件编号
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展示
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申请日期
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4．1
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8-K.
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000-52008
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3．2
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2006年6月8日
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4．2
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8-K.
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000-52008
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3．1
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2010年1月15日
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4．3
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s - 1
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000-52008
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3．4
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2006年2月10日
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4．4
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8-K.
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333 - 131764
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3．1
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2010年5月10日
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4．5
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8-K.
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000-52008
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3．1
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2015年2月2日
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4．6
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S-1 / a
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333 - 131764
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4．1
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2006年5月19日,
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4.7 *
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5.1 *
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23.1 *
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23.3 *
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24.1 *
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*归档
项目9.承诺
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1.
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以下签署的注册人在此承诺:
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(一)
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在作出要约或销售的任何期间，对本注册声明作出生效后的修订:
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（一世）
包括第10（a）（3）条要求的任何招股说明书;
（ii）
在招股说明书中反思，在注册声明的生效日期（或其最近有效的修正案）之后产生的任何事实或事件，其中单独或在汇总，代表了注册声明中规定的信息的根本变革．尽管有上述情况，所提供的证券数量增加或减少（如果提供的证券总值不超过已登记的证券）和估计最大优惠范围的低压或高端的任何偏差可能会反映在根据第424（b）条提交委员会的招股书的形式如果在总体上，股价和价格的变化代表“注册费的计算”中规定的最大总额提供价格不超过20％的变化表中的有效注册声明。
(3)
在注册声明中未披露的分发计划或注册陈述中的任何材料更改，包括任何材料信息;
但是，但是
,段落(a) (i)和(a)(2)不适用如果信息需要包含在post-effective修正案的段落包含在报告提交给由注册人或装饰委员会根据部分13或部分15 (d)的交易法注册声明引用作为参考。
(b)
确定任何责任的目的,根据美国证券法案》,每一个这样的post-effective修正案应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。
(c)
通过生效后的修改，将在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中移除。
(d)
即，为了确定在证券的证券法案下的注册人的责任，该股东在证券初步分配的任何买方，签名登记处根据本登记声明初级发行签名注册人的证券，无论如何用于将证券销售给买方的承保方法，如果证券通过以下任何沟通提供或销往此类购买者，则签名注册人将成为买方的卖方，并将被视为提供或销售此类证券到这样的购买者：
（一世）
签名注册人的任何初步章程或招股说明书，借助根据规则424提交的提议;
（ii）
任何与提供或代表签名注册人或签名注册人使用或提交的提供或代表签名注册人提供或提交的任何免费写作招股章程;
(3)
与提供有关签名注册人或其代表签名注册人提供的签名注册人或其证券的提供材料信息的任何其他自由写作招股章程;和
（iv）
任何其他沟通，都是由签名注册人向购买者提供的提供的要约。
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2.
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The undersigned Registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each filing of the Registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to
|
《交易法》第15(d)条)中引用而纳入注册声明的，应被视为与本协议所要约证券有关的新注册声明，且该等证券当时的要约应被视为该等证券的首次善意要约。
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3.
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根据上述规定或其他规定，在《证券法》项下产生的责任的赔偿可能被允许给予注册人的董事、高级职员和控制人员的范围内，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，该等赔偿是违反《证券法》中规定的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事就该等责任提出赔偿要求(注册人支付注册人的一名董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中所招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为该事项已以控制先例解决，否则登记人将将其作出的赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该问题的最终裁决管辖。
|
签名
根据1933年证券法的要求，如修订，注册人证明了它有合理的理由相信它符合S-8申请的所有要求，并已正式造成该登记陈述签署代表签名人士，那里正式授权，在弗吉尼亚州罗阿诺克市，在这22岁
n
2020年6月1日。
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Luna Innovations Inclated.
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经过：
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/ s / scott A. Graeff
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斯科特A. Graeff.
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总裁兼首席执行官
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委托书
了解这些礼物的所有人
,每个人的签名下面构成任命斯科特·a·Graeff和尤金·j·Nestro每个或任何其中的一个,他或她的真正的和合法的代理人和经纪人,替代全功率和resubstitution,为他或她在他或她的名字,地点和代替,在任何和所有能力,签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并向证券交易委员会提交该修正案及其所有附件以及与之相关的其他文件，授予上述实际律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和权威和执行每一个行动和必要的,需要在连接,完成一样完全实际上他或她可能或可能亲自做,特此批准和确认attorneys-in-fact和代理说,或其中任何一个,或其或其替代者或替代者，均可合法地根据本协议行事或促使他人行事。
根据1933年的“证券法”的要求，如修订，该登记声明已由下列人员签署，并签署了所示日期。
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签名
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标题
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日期
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/ s / scott A. Graeff
|
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斯科特A. Graeff.
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总裁，首席执行官和主任
（主要行政人员）
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2020年6月22日
|
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/ s / Eugene J.蜘蛛店
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Eugene J. Nestro
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首席财务官
(首席财务主任及首席会计主任)
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2020年6月22日
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/s/理查德·w·罗德尔
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理查德·w·Roedel
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董事会主席
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2020年6月22日
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/s/ N.利·安德森
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N. Leigh Anderson.
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导演
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2020年6月22日
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/ s / warren b.菲尔普斯，III
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沃伦B.菲尔普斯，III
|
导演
|
2020年6月22日
|
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/ s /唐纳德牧师
|
||
|
唐纳德牧师
|
导演
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2020年6月22日
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/ s /加里明镜
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加里明镜
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导演
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2020年6月22日
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/s/ Mary Beth Vitale
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玛丽·贝丝维特
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导演
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2020年6月22日
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Luna Innovations Inclated.
2020员工股票购买计划
由董事会通过：2020年4月7日
由股东批准：2020年5月11日
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1.
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一般;目的。
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(一)
该计划提供了一种方式，通过这种方式，本公司和某些指定的关联公司的合格员工可以获得购买普通股的机会。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。
(b)
本公司通过该计划，旨在保留此类雇员的服务，以确保并保留新员工的服务，并为这些人提供最大努力，为本公司及其相关公司提供最大努力的激励。
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2.
|
管理。
|
(一)
委员会将管理该计划。董事会可按照第2(c)条的规定，将计划的管理委托给一个或多个委员会。
(b)
董事会将有权力，受到该计划的快递条款的局限性，而在局限性范围内：
（一世）
决定何时及如何授予“购买权”，以及每次发行的规定(不一定相同)。
（ii）
不时指定哪些相关公司有资格参与计划。
(3)
对计划和购买权进行解释和解释，制定、修改和撤销管理计划的规章制度。委员会在行使此权力时，可以其认为必要或适宜的方式，在使该计划充分有效的范围内，纠正该计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。
（iv）
解决所有关于计划和购买权的争议。
(v)
根据第12条规定的任何时间修改计划。
（vi）
在第12条规定的任何时间暂停或终止计划。
(七)
一般来说，为了行使这种权力并履行这样的行为，因为它认为需要或有利地促进公司及其相关公司的最佳利益，并开展该计划被视为雇员股票购买计划的意图。
（viii）
采用这些程序和子计划，必要或适当的允许外国国民或在美国境外雇用的雇员参加该计划。
(c)
董事会可将计划的部分或全部管理部门委托给委员会或委员会。如果委员会委托给委员会，委员会将与该计划的管理有关，由委员会拥有的董事会所拥有的权力，包括代表委员会委员会的任何行政权力委员会被授权行使（并在本计划中提及董事会，此后将在任何适用的发行文件中向委员会或小组委员会），但是，此类决议案，并非与计划的规定不一致，截至5月份董事会不时采用。董事会可留住委员会与委员会同时管理计划，并可随时在董事会中举起一些或所有先前授权的权力。无论董事会是否已将该计划授权向委员会向委员会管理，董事会将有最终权力确定可能在计划管理中可能出现的政策和权宜之计。
(d)
委员会真诚作出的所有决定、解释和解释将不受任何人士的审查，并对所有人士具有最终约束力和结论性。
|
3.
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受该计划限制的普通股股份。
|
(一)
须遵守与资本化调整有关的第11（a）节，该计划中可能发布的普通股股份总数不得超过1,200,000股。
(b)
如果任何购买权限终止而不完全行使，则在此购买权不购买的普通股股票将再次可用于在该计划下发行。
(c)
根据本计划可发行的股票将是经批准但未发行或重新获得的普通股，包括本公司在公开市场回购的股票。
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4.
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授予购买权;提供。
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(一)
董事会可不时在董事会选定的发售日期或发售日期根据发售(包括一个或多个购买期)授予或规定授予合资格雇员购买权。每次要约将采用董事会认为合适的形式，并将包含董事会认为合适的条款和条件，并将遵守守则第423(b)(5)条的要求，即所有获授予“购买权”的员工将享有相同的权利和特权。发行的条款和条件将参考纳入计划，并作为计划的一部分处理。单独发行的条款不必相同，但每次发行将包括(通过在组成发行的文件中引用本计划的条款或其他方式纳入本计划的条款)发行的有效期间，该期限将不超过自发行日起的27(27)个月，以及第5条至第8条所载条款的实质内容(包括)。
(b)
如果参与者在计划下有多于一个购买权，否则他或她否则以送达本公司的表格表明：（i）各表格将适用于该计划的所有或她的购买权，并（ii）购买权较低的购买权（或者早期购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格）将在购买权较高的行使价格（或以后授予的购买如果不同的购买权有相同的行使价格）将会行使。
(c)
董事会将有自由裁量权来构建一个提供的，以便如果在该发行的新购买期内的第一届交易日的普通股的公平市场价值小于或等于份额的公平市场价值提供日期的常见股票，然后（i）提供的，即将立即终止于第一个交易日，（ii）此次终止提供的参与者将自动注册在第一届交易日开始的新产品这些新的采购期。
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5。
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资格。
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(一)
购买权利可能仅授予本公司雇员，或者，由于董事会可根据第2（b）条，向相关公司的雇员指定。除第5（b）条规定的情况外，员工将没有资格被授予购买权，除非提供日期，员工已在本公司或相关公司的雇用，视情况下，因为此类发售日期之前的连续时期可能需要，但在任何情况下，持续就业所需期限等于或大于2（2）年。In addition, the Board may provide that no Employee will be eligible to be granted Purchase Rights unless, on the Offering Date, such Employee’s customary employment with the Company or the Related Corporation is more than twenty (20) hours per week and more than five (5) months per calendar year or such other criteria as the Board may determine consistent with Section 423 of the Code.
(b)
董事会可以规定，在发售过程中，首先成为符合条件的员工的每个人将在发售中指明的日期或日期与此类人成为符合条件的员工的日期或之后发生的日期或之后发生的日期根据该产品收到购买权，此后将被视为提供的是该产品的一部分。此类购买权将具有与本文所述的任何购买权授予的任何购买权相同的特征，除此之外，除了：
（一世）
授予该等购买权的日期将为该等购买权的所有目的的“发售日期”，包括确定该等购买权的行权价格;
（ii）
关于此类购买权的提出期限将在其提供日期开始，结束此类产品结束;和
(3)
董事会可规定，如果该等人在发行结束前的指定时间内首次成为合资格雇员，他或她将不会根据该发行获得任何购买权。
(c)
没有任何员工将有资格获得资助的购买权利,如果任何这样的购买权利授予后立即,这样雇员拥有股票持有总额的百分之五(5%)或更多的投票权或价值的所有类公司或相关的任何公司的股票。就本第5(c)条而言，准则第424(d)条的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿付购买权和期权可购买的股票将被视为该员工所拥有的股票。
(d)
根据《守则》第423(b)(8)条规定，只有在该等购买权以及根据本公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利的情况下，合格员工才能被授予购买权，不允许该合格员工购买本公司或任何相关公司股票的权利以超过该等股票的公平市场价值25,000美元(25,000美元)的速度产生(在授予该等权利时确定，并且就本计划而言，将于其各自的发行日期确定)，该等权利在任何时间均未清偿。
（e）
本公司和任何指定相关公司的官员，如果他们是符合条件的员工，则有资格参加计划下的产品。尽管如此，董事会可能会提供在守则第423（B）（4）（d）条的含义中的高度补偿员工的员工不符合参加的员工。
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6。
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购买权利;购买价格。
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(一)
在每次提供日期，根据该计划所作的发行，每个符合条件的员工将被授予购买的购买权，可以购买百分比或以最高美元金额购买的普通股票数量的购买权，如下所示the Board, but in either case not exceeding fifteen percent (15%) of such Employee’s earnings (as defined by the Board in each Offering) during the period that begins on the Offering Date (or such later date as the Board determines for a particular Offering) and ends on the date stated in the Offering, which date will be no later than the end of the Offering.
(b)
董事会将在发行期间确定一(1)个或多个购买日期，在该日期行使根据该发行授予的购买权，并根据该等发行购买普通股股份。
(c)
与根据该计划的每项产品有关，理事会可以指定（i）根据此类提供的任何参与者购买的最大股票的最大股份数量，（ii）可能是可能的最大股票股份根据此类提供的任何购买日的任何参与者购买（iii）所有参与者可根据此类提供和/或（iv）最大的股票股份股份最高股份股份最高常见的股票可以根据此类提供的所有购房日期购买。If the aggregate purchase of shares of Common Stock issuable upon exercise of Purchase Rights granted under such Offering would exceed any such maximum aggregate number, then, in the absence of any Board action otherwise, a pro rata (based on each Participant’s accumulated Contributions) allocation of the shares of Common Stock available will be made in as nearly a uniform manner as will be practicable and equitable.
(d)
根据购买权利获得的普通股股份的购买价格不会低于以下少：
（一世）
金额等于提供日期股份股份的公平市场价值的八十五百（85％）;要么
（ii）
在适用的购买日期，该金额等于普通股公平市场价值的85%(85%)。
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7。
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参与;退出;终止。
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(一)
符合条件的员工可以选择授权工资扣除作为通过本公司提供的注册表格的填写和交付本公司缴纳捐款的手段。注册表将指定不超过董事会规定的最高金额的捐款金额。每位参与者的捐款将在该计划中归功于此类参与者的簿记账户，并将存入本公司的一般资金，除非适用的法律要求将该捐款存入第三方。在提供的范围内，参与者可以在提供日期或之后开始这样的贡献。在提供的范围内，参与者可以减少（包括零）或增加他或她的贡献。如果在发售中特别提供的范围内，除了通过工资单扣除或代替进行捐款，参与者可以通过在购买日之前通过现金支付或支票进行贡献。
(b)
在发行期间，参与人可通过向公司提交由公司提供的撤回表格而停止提供供款并从发行中撤回。本公司可在购买日期前规定一个撤回的截止日期。一旦退出，该等参与人在该发行中的购买权将立即终止，本公司将向该等参与人分发其累积但未使用的供款，不计利息。参与者退出发行不会影响其参与“计划”下任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的登记表格以参与后续产品。
(c)
如果参与人(i)因任何原因或无任何原因不再是雇员(受法律要求的任何离职后参与期限制)或(ii)在其他方面不再有资格参与，则根据“计划”项下的任何要约授予的购买权利将立即终止。本公司将向该等个人发放其累积但未使用的所有捐款，不计利息。
(d)
参与人不得转让购买权，除非通过遗嘱、继承和分配法律，或(如本公司允许)通过第10条所述的受益人指定。在参与者的生命周期内，购买权利仅由该参与者行使。
（e）
除非在提供另有规定，否则本公司将没有义务支付贡献。
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8。
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购买权的行使。
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(一)
在每次购买日，每个参与者的累计捐款将适用于购买普通股票的股票，达到计划中规定的购买价格的计划允许的普通股股票数量和适用的产品。除非在发售中特别提供，否则不会在行使购买权时发出分数股票。
(b)
If any amount of accumulated Contributions remains in a Participant’s account after the purchase of shares of Common Stock and such remaining amount is less than the amount required to purchase one share of Common Stock on the final Purchase Date of an Offering, then such remaining amount will be held in such Participant’s account for the purchase of shares of Common Stock under the next Offering under the Plan, unless such Participant withdraws from or is not eligible to participate in such next Offering, in which case such amount will be distributed to such Participant after the final Purchase Date without interest. If the amount of Contributions remaining in a Participant’s account after the purchase of shares of Common Stock is at least equal to the amount required to purchase one (1) whole share of Common Stock on the final Purchase Date of an Offering, then such remaining amount will be distributed in full to such Participant after the final Purchase Date of such Offering without interest.
(c)
除非根据该计划根据该计划进行此类行动的普通股股份的股份，否则不得在任何程度上行使购买权限，并根据“证券法”，该计划以物资遵守所有适用的联邦，国家，外国和其他证券和适用于该计划的其他法律。如果在购买日，普通股股票尚未被登记或计划不合适，则不会在此类购买日行使购买权，购买日期将推迟，直到普通股股份根据这样一个有效的登记陈述，该计划处于如此合规性，但购买日期不会被推迟超过十二（12）个月，并且购买日期不会超过二十七（27）个月提供日期。如果在购买日期允许允许的最大范围内允许，普通股股份尚未登记或计划不采用这种合规，不会行使购买权，所有累计但未使用的捐款将分发给没有兴趣的参与者。
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9。
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公司契约。
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本公司将寻求从每个联邦、州、外国或其他对“计划”有管辖权的监管委员会或机构获得授予“购买权”以及根据该计划发行和出售普通股所需的权力。如果在作出商业上合理的努力后，本公司仍无法获得法律顾问认为必要的授权，以商业上合理的成本授予购买权或根据本计划合法发行和出售普通股，本公司将免除在行使该等购买权时未能授予购买权和/或未能发行和出售普通股的任何责任。
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10。
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受益人的指定。
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(一)
The Company may, but is not obligated to, permit a Participant to submit a form designating a beneficiary who will receive any shares of Common Stock and/or Contributions from the Participant’s account under the Plan if the Participant dies before such shares and/or Contributions are delivered to the Participant. The Company may, but is not obligated to, permit the Participant to change such designation of beneficiary. Any such designation and/or change must be on a form approved by the Company.
(b)
如果参与者死亡，并且在没有有效的受益人指定的情况下，该公司将为参与者的遗产的执行者或管理员提供任何共同股票和/或捐款的股份。If no executor or administrator has been appointed (to the knowledge of the Company), the Company, in its sole discretion, may deliver such shares of Common Stock and/or Contributions to the Participant’s spouse, dependents or relatives, or if no spouse, dependent or relative is known to the Company, then to such other person as the Company may designate.
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11.
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普通股变动调整;公司事务。
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(一)
在资本调整的情况下，董事会将适当并按比例调整:(i)根据第3(a)条规定的计划的证券类别和最大数量;(ii)受影响的证券类别和数量，以及适用于未偿发行和购买权利的购买价格;以及(iii)在每次持续发行下受购买限制的证券类别和数量。委员会将作出这些调整，其决定将是最后的、有约束力的和决定性的。
(b)
如果公司交易，（i）任何幸存或收购的公司
（或其母公司）
可以承担或继续出现未偿还的购买权或者可以替代相似权利（包括在公司交易中获得与股东的股东所支付的股权）以获得出色的购买权利，或（ii）如果有任何幸存或收购的公司
（或其母公司）
不承担或继续出色的购买权或不替代类似的出售购买权限，
则参与人累积的出资将用于在该等购买权项下的公司交易前十(10)个工作日内购买普通股，该等购买权将在该等购买权购买后立即终止。
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12.
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计划的修正案，暂停或终止计划。
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(一)
城规会可随时就城规会认为必要或可取的任何方面修订该计划。但是，除第11(a)节中有关资本化调整的规定外，如果适用法律或上市要求要求股东批准对本计划的任何修改，则需要股东批准，包括以下任何修订:(i)显著增加可根据本计划发行的普通股数量，(ii)显著扩大有资格成为“参与人”并获得“购买权”的个人类别，(iii)显著增加计划项下参与人的收益或显著降低计划项下可购买普通股的价格，(iv)显著延长计划的期限，或(v)扩大计划项下可发行奖励的类型，但在上述(i)至(v)项中，仅以适用法律或上市要求要求股东批准为限。
(b)
董事会可随时中止或终止该计划。在“计划”被暂停或终止后，不得根据“计划”授予任何购买权利。
(c)
在修正案，暂停或终止之前根据（i）的任何此类修正案，暂停或终止的任何此类修正案，暂停或终止，任何此类修正案，暂停或终止的任何福利，特权，权利和义务授予购买权利，（ii）必要符合任何法律，上市要求或政府法规（包括但不限于守则第423条的规定，以及根据员工股票购买的条例和其他解释指导和其他解释指导。计划）包括但不限于，在通过日期或（iii）之后，或者在必要时（iii），以获得或维持有利的税收，上市或监管治疗，或修订任何此类规定或其他指导。要清楚，如果需要在购买权利和/或计划符合“规则”第423条要求的情况下，董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未偿还的购买权。
尽管计划或任何要约文件中有相反规定，董事会将有权:(i)确定适用于以美元以外货币扣留的金额的兑换率;(ii)允许捐款超过参与者指定的金额，以调整公司在处理正确完成的捐款选举过程中出现的错误;(iii)建立合理的等待和调整期和/或会计和信贷程序，以确保每个参与人用于购买普通股的金额与从参与人的供款中扣除的金额适当对应;(iv)修订任何未履行的“购买权”或澄清任何要约条款中的任何含糊之处，以使“购买权”符合和/或符合《守则》第423条的规定;以及(v)根据董事会的酌情决定，制定与本计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为改变或损害在发行项下授予的任何购买权，因为这些购买权是每次发行的初始条款和在每次发行项下授予的购买权的一部分。
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13.
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计划生效日期。
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该计划将对生效日期生效
．除非该计划已获得本公司股东批准，否则不会行使购买权，该计划在通过该计划之前或之后的12个月内必须在计划（或根据第12条规定）之前（或在第12栏）之后，重新修订）由董事会。
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14.
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杂项规定。
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(一)
由于购买权利销售的普通股股票的收益将构成本公司的一般资金。
(b)
A Participant will not be deemed to be the holder of, or to have any of the rights of a holder with respect to, shares of Common Stock subject to Purchase Rights unless and until the Participant’s shares of Common Stock acquired upon exercise of Purchase Rights are recorded in the books of the Company (or its transfer agent).
(c)
该计划和要约不构成雇佣合同。计划或发行中的任何内容均不会以任何方式改变任何参与人受雇的随意性质，或被视为以任何方式创造任何参与人继续受雇本公司或相关公司的义务，或公司或关联公司继续雇用参与人。
(d)
本计划的条款将受特拉华州法律管辖，而不诉诸该州的法律冲突规则。
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15.
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定义。
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如该计划所用，以下定义将适用于下面指出的大写条款：
(一)
”
收养日期
“意味着4月7日，2020年4月7日，这是该计划由董事会通过的日期。
(b)
”
董事会
“指公司董事会。
(c)
”
资本化的调整
制造”是指任何变化,或其他事件发生对普通股的计划或受制于任何购买后采用日期的收据没有考虑公司通过合并,合并,重组,重组,reincorporation,股票的股息,除现金以外的财产股利、大额非经常性现金股利、股票分割、反向股票分割、变现股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似的股权重组交易、该术语用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或任何后续)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。
(d)
”
代码
“指经修订的1986年《国内收入法》，包括其下的任何适用法规和指导。
．
（e）
”
委员会
“意味着董事会委员会一（1）个或更多成员的委员会根据第2（C）第2（C）。
（F）
”
普通股
“意味着公司的普通股。
（G）
”
公司
“意味着卢瓦华公司的Luna Innovations Incorporated。
（H）
”
贡献
“指参与人为购买权的行使提供资金而在发行中明确规定的工资扣除和其他额外支付。”如果在发行中有明确规定，且在发行期间参与人尚未通过工资扣除额获得最大允许扣除额的情况下，参与人可向其账户支付额外款项。
（一世）
”
公司事务
“表示以下任何一个或多个事件中的一系列交易或一系列相关交易中的完善：
（一世）
由董事会自行决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或绝大部分综合资产;
（ii）
出售或以其他方式处置至少50%(50%)的公司未偿付证券;
(3)
该公司不是幸存的公司之后的合并，整合或类似的交易;要么
（iv）
该公司是该公司的合并，整合或类似的交易，但凭借合并，合并或类似交易之前的普通股，常见股票优秀的股份通过合并，合并或类似的交易转换或交换到其他财产，无论是以证券，现金或其他方式的形式。
（j）
”
导演
“表示董事会成员。
（k）
”
生效日期
“指本计划文件的生效日期，即本公司于2020年举行的股东年会的日期，但本计划须经本公司股东在该年度股东大会上批准。”
（l）
”
符合条件的员工
“指符合关于提供资格提供参与提供的资格的文件所规定的要求的员工，条件是，此类员工还符合计划在计划中提出的资格要求。
（m）
”
员工
“系指本公司或相关公司为本准则第423(b)(4)条的目的而“受雇”的任何人，包括高级人员或董事。”然而，就本计划而言，仅以董事身份提供服务或为此类服务支付费用并不会使董事被视为“员工”。
（n）
”
员工股票购买计划
指授予“员工股票购买计划”下发行的期权的购买权利的计划，该术语定义见《守则》第423(b)节。
（o）
”
交换法案
“指1934年的证券交流法，如修订，以及制度颁布的规则和规定。
（P）
”
公平市场价值
“截至任何日期，常见股票的价值如下：
（一世）
如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另行确定，否则一股普通股的公平市场价值将为:董事会认为可靠的消息来源所报告的在该等交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)在裁定当日报价的该等股票的收市价。
（ii）
除非董事会另有规定，如在裁定当日没有普通股的收盘售价，则公平市价将为该等报价存在的前一个日期的收盘售价。
(3)
在没有普通股票的情况下，公平的市场价值将由董事会诚信符合适用法律，并以符合守则第409A条的方式，符合适用的法律。
(问)
”
提供
“意味着授予符合条件的购买权利雇员，并在一个或多个购买期结束时自动发生的购买权。提供的条款和条件通常会阐述“
提供文件
董事会批准的。
(右)
”
提供日期
“指董事会选定的要约开始生效的日期。
(年代)
”
官
“ 方法
本公司或《交易法》第16条所指的关联公司的高级职员。
(t)
”
参与者
“意味着一个符合条件的员工，持有出色的购买权。
(u)
”
计划
意味着这是Luna Innovations Incorporated 2020年员工股票购买计划。
(v)
”
购买日期
“指董事会选定的发行期间行使购买权并根据该等发行进行普通股购买的一个或多个日期。”
(w)
”
购买时间
“指要约中规定的一段时间，通常自要约日或购买日之后的第一个交易日起至购买日止。”要约可包括一个或多个购买期间。
(x)
”
购买权
“意味着选择根据计划批准的普通股股份的选项。
(y)
”
相关的公司
系指本公司的任何“母公司”或“子公司”，无论是现在成立的还是以后成立的，这些术语分别在《准则》第424(e)和(f)条中定义。
(z)
”
证券法案
“指经修订的《1933年证券法》及其颁布的规章制度。”
（AA）
”
子公司
“关于公司的意思，（i）任何超过55％（50％）的杰出资本股票，其中普通投票权均为普通投票权，否则不论是否，当时，任何其他班级或类别的公司都有或可能会因任何意外情况发生的任何其他公司的投票权）是当时，直接或间接地由公司拥有，（ii）任何伙伴关系，有限责任公司或其他公司的实体，其中公司具有直接或间接利息（无论是投票或参与利润或资本缴款的形式）超过50％（50％）。出于前述条款（i）的目的，如果公司直接或间接，通过任何合同，安排，理解，关系或其他投票，该公司将被视为“拥有”或“拥有”这样的证券，或者是通过任何合同，安排，理解，关系或股票投票权力，包括投票或指示投票的权力，以及这些证券。
（BB）
”
交易日
“意味着任何一天上市的交易所或市场的一天（包括但不限于纳斯达克全球选择市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场，纽约证券交易所）或其任何继任者）是开放的交易。
2020年6月22日
卢娜创新整合
西南第一街301号200室
Roanoke，弗吉尼亚24011
女士们，先生们：
我们代表了Delaware Corporation（The）的Luna Innovations
公司
”)，有关公司在表格S - 8上提交注册声明(“
登记声明
“）证券交易委员会涵盖了高达1,200,000股（”
分享
“）公司的普通股，每股价值0.001美元（”
普通股
”)，根据公司2020年员工股票购买计划(“
计划
”)。
In connection with this opinion, we have examined and relied upon (a) the Registration Statement and the related prospectus, (b) the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation, and the Company’s Amended and Restated Bylaws, each as currently in effect, (c) the Company’s Certificate of Designations of Series A Convertible Preferred Stock, (d) the Plan and (e) originals or copies certified to our satisfaction of such records, documents, certificates, memoranda and other instruments as in our judgment are necessary or appropriate to enable us to render the opinion expressed below. We have assumed the genuineness of all signatures, the authenticity of all documents submitted to us as originals, the conformity to originals of all documents submitted to us as copies, the accuracy, completeness and authenticity of certificates of public officials , and the due authorization, execution and delivery by all persons other than the Company of all documents where authorization, execution and delivery are prerequisites to the effectiveness thereof. As to certain factual matters, we have relied upon a certificate of an officer of the Company and have not independently verified such matters.
我们的意见仅对特拉华州的总体公司法律表示表示。我们无意识到任何其他法律适用于此处的主题并表达任何意见，并没有保证遵守任何联邦或州证券法，规则或法规。
基于上述，并据此，我们认为，在按照“计划”、“注册声明”和相关招股说明书出售和发行股份时，股份将有效发行、全额支付且不予评估。
我们同意将此意见提交作为注册声明的展览。
真诚地,
地中海LLP)
经过：
/s/ Darren K. DeStefano
达伦·k·DeStefano