目的
会员
责任
权威
会议
分钟
报告
补偿
审计委员会角色的内在局限性


审计委员会章程
董事会成员
的
LUNA创新公司
目的：

Luna Innovations Incorporated董事会审计委员会的宗旨单位）应为：

•监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计；

•协助董事会监督和监控（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求的情况，（iii）独立审计师的资格、独立性和业绩，（iv）公司的内部会计和财务控制，以及（v）公司的内部审计职能（如适用）；

•编制审计委员会报告，说明美国证券交易委员会（SEC）的规则秒）要求纳入公司年度委托书；

•向公司董事会提供其监测结果和由此得出的建议；以及

•向董事会提供其认为必要的补充信息和材料，使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

此外，审计委员会将承担下列具体职责和责任，以及董事会不时规定或法律不时要求的其他职责。

董事会和管理层应确保审计委员会有足够的资金、其他资源和权力履行审计委员会确定的职责。

返回页首

会员：

审计委员会成员将由董事会任命，并由董事会酌情决定。审计委员会将由至少三名董事会成员组成，董事会认为，根据纳斯达克股票市场的上市标准，除纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会的规定另有规定外，所有成员均应是独立的。根据董事会的判断，每位成员应具有阅读和理解公司财务报表的能力。董事会认为至少有一名审计委员会成员应为SEC规章制度规定的审计委员会财务专家，董事会认为至少有一名成员（可兼任审计委员会财务专家）应具有会计或相关专业知识财务管理专业知识符合纳斯达克股票市场的上市标准。此外，审计委员会成员将满足SEC规章制度或纳斯达克股票市场上市标准规定的任何附加要求。审计委员会将每年审查其成员是否符合上述要求。

返回页首

责任：

审计委员会的职责包括：

•持续审查公司内部控制系统的充分性，包括定期与公司管理层和独立审计师会面，以审查此类控制措施的充分性，并在发布之前审查SEC规则要求包含在公司定期文件中的此类内部控制制度的披露，如适用，独立审计师就该等披露出具的证明或报告；

•任命、补偿和监督独立审计师的工作（包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧），以便编制或发布审计报告或相关工作；

•预先批准独立审计师向公司提供的所有审计服务；在这方面，审计委员会有权批准聘用和解雇独立审计师、所有审计业务费用和条款以及所有非审计业务，在适用的SEC规则或适用法律允许的情况下，与独立审计师合作；

•预先批准独立审计师向公司提供的非审计服务（或在需要和允许后续批准的情况下后续批准非审计服务）；在这方面，审计委员会有权任命一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会和/或通过针对特定服务制定详细的预批准政策来预批准非审计服务，但须将每项预先批准的服务通知审计委员会（频率不得低于每次审计委员会会议），且除适用法律法规允许外，不得将任何预先批准委托给公司管理层。在考虑是否预先批准任何非审计服务时，审计委员会或其代表应考虑提供此类服务是否与保持公司独立审计师的独立性相一致；

•通过（i）审查独立审计师拟议的审计范围、方法和独立性，审查外部审计以及公司与其独立审计师的关系，并提供指导；（ii）定期从独立审计师处获得一份声明，说明与公司之间可能影响独立性的关系和服务，并在存在关系的情况下，对其进行监督和调查，包括积极与独立审计师就可能影响独立审计师客观性和独立性的任何已披露关系或服务进行对话，并向董事会提交此类信息；（三）接受和审查独立审计机构的报告，说明独立审计机构最近一次内部质量控制审查或同行审查、政府或专业机构的询问或调查所提出的重大问题，以及为处理这些问题而采取的措施；（四）与公司独立审计师讨论财务报表和审计结果，包括重大调整、管理层判断和会计估计、重大新会计政策和与管理层的分歧以及审计准则1301所述的其他事项，与审计委员会的沟通，由PCAOB采纳（包括PCAOB采纳的任何后续规则）；以及（v）审查独立审计师根据适用的SEC要求提交给审计委员会的报告；

•根据审计委员会对已审计财务报表的审查和讨论（1）向董事会建议是否应将公司的已审计财务报表纳入10-K表格的公司年度报告中，（2） 与独立审计师讨论审计准则1301要求讨论的事项，以及（3）与独立审计师讨论独立审计师的独立性；

•与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表和季度未经审计的财务报表，包括公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下披露的信息，“在将公司的年度报告以表格10-K的形式和季度报告以表格10-Q的形式分别提交给SEC之前；

•指导公司的独立审计师在向SEC提交表10-Q季度报告中包含的公司中期财务报表之前，采用专业标准和程序进行审查；

•对财务报表和审计结果进行审计后审查，包括独立审计员向管理层提出的任何重大改进建议；

•在发布前审查公司的盈利公告，以及可能在盈利电话会议上披露或向分析师披露的财务信息和盈利指引的实质内容；委员会主席可代表整个委员会进行审查；

•审查并与管理层和公司的独立审计师讨论《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或SEC要求的任何高管证书的编制和内容，这些证书应与公司的季度报告（表格10-Q）、年度报告（表格10-K）或任何其他定期报告一起提交；

•与管理层和内部审计代表（如适用）讨论公司内部审计职能的活动、组织结构和资格；

•审查管理层或内部审计师关于内部控制设计或运作的有效性或任何缺陷以及任何欺诈（无论是否重大）的任何报告，涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，并在发布前审查根据SEC规则要求在公司定期备案和独立审计师的证明或报告中包含的有关公司内部控制系统的披露披露信息；

•监督遵守披露审计员服务和审计委员会成员、成员资格和活动的法律要求；

•审查管理层对《反海外腐败法》遵守情况的监督；

•审查、批准和监督公司的商业行为和道德准则；

•与律师一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的任何法律事项；

•至少每年监督和审查公司的风险管理政策，包括投资政策；

•如有必要，开展特别调查，全面查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员；

•提前审查和批准任何拟议的关联方交易，包括但不限于批准根据SEC S-K条例第404项要求披露的所有交易；

•每年审查其章程、结构、程序和成员要求；

•根据美国证券交易委员会的规章制度，在公司的委托书中提供报告；

•制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的投诉的程序；以及

•审查表外交易和结构。

返回页首

权限：

审计委员会应全权负责任命、决定公司独立审计师的资金来源、监督并在适当情况下更换独立审计师。审计委员会还应拥有履行本章程或董事会赋予的职责所需的一切权力。

在履行监督职责时，审计委员会有权对提请其注意的任何事项进行调查，并有权查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员。审计委员会有权聘请独立顾问和其他顾问，因为它认为有必要履行其职责，而无需就任何此类顾问的选择、费用或聘用条款寻求董事会的批准。审计委员会应根据审计委员会的决定，从公司获得适当的资金，用于支付任何会计师事务所、律师或顾问的报酬以及审计委员会履行其职责所必需或适当的日常开支。

审计委员会在适当情况下可组成小组委员会并将权力下放给小组委员会，也可将权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员。

返回页首

会议：

审计委员会每年至少召开四次会议。审计委员会可以制定自己的时间表，并提前向董事会提交。

审计委员会将定期分别与管理层、公司内部审计师（如适用）以及其认为必要的其他人员举行会议，以审查公司的财务状况。审计委员会将在其认为适当的时间（但不少于每季度）与公司的独立审计师单独会面，以履行本章程规定的审计委员会职责。

返回页首

会议记录：

审计委员会将保留书面会议记录，这些会议记录将与董事会会议记录一起存档。

返回页首

报告：

除了根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度在公司委托书中编制报告外，审计委员会还将根据委员会章程，酌情向董事会总结其审查情况和建议，并定期向董事会报告。

返回页首

补偿：

审计委员会成员作为审计委员会成员的服务应收取董事会自行决定的费用（如有）。此类费用可能包括聘请人员或每次会议的费用。费用可以董事会决定的对价形式支付。

审计委员会成员不得从本公司获得任何报酬，但其作为董事会或其任何委员会成员所获得的费用除外。

返回页首

审计委员会角色的固有局限性：

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是否完整、准确，是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）和适用的规章制度。这是管理层和独立审计师的责任。此外，虽然审计委员会负责审查公司有关风险评估和管理的政策和做法，但公司首席执行官和高级管理层有责任确定公司风险敞口的适当水平。

返回页首